訂正有価証券報告書-第13期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 取締役等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬額は、2019年6月20日開催の第11回定時株主総会において、月額36百万円以内(うち社外取締役分8百万円以内)とする旨が決議されています。なお、2019年6月20日開催の第11回定時株主総会の終結時の取締役の数は9名(うち社外取締役3名)です。
当社は、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会において、固定報酬に加えて賞与を金銭で支給し、賞与を一体化した今後の取締役報酬の機動的な運用を可能にするため、賞与その他の金銭報酬を含めた取締役の報酬額等を月額から年額に改め、年額432百万円以内(うち社外取締役分年額96百万円以内)とする旨が決議されています。上記の取締役の報酬額には、使用人を兼務する取締役の使用人部分の報酬(執行役員分の報酬を含む。)を含めることとし、株式報酬等については別枠としています。なお、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会の終結時の取締役の数は9名(うち社外取締役3名)で、執行役員を兼務する取締役は6名です。
当社は、取締役の報酬について、上記の株主総会で決議された報酬額の総額の範囲内で、内規により報酬額の決定方法を定めています。具体的には、基本報酬、役位(会長、社長、副社長、専務及び常務等)並びに職位(代表権、最高経営責任者、取締役会議長及び指名・報酬諮問委員会委員等)ごとの個々の報酬額を設定した上で個別の基本報酬額を決定し支給しています。
当社は、取締役を兼務しない執行役員の報酬について、取締役会で決議された内規により報酬額の決定方法を定めています。具体的には、基本報酬、役位(専務及び常務等)並びに職位ごとの個々の報酬額を設定した上で個別の基本報酬額を決定し支給しています。
なお、内規では金銭報酬額の決定方法のみを定めており、当社は、取締役及び執行役員に対し、職務執行の対価として株式又は新株予約権等の金銭以外の報酬は支払っていません。
また、取締役を兼務する者を含む執行役員には、内規で算定された個別の基本報酬額に利益業績(コア営業利益及び当期純利益の増減益額)に連動した係数を乗じてインセンティブ加減を行うことで、業績連動要素を加味した個別報酬額を執行役員報酬として支給しています。当方式は、指標が明瞭であり、報酬が会社利益の増減に応じて増減するためインセンティブが働きやすい理由から採用したものであり、指名・報酬諮問委員会の審議で妥当であるとの結論を得た上で、取締役会で決定しています。
なお、社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役にはインセンティブ加減を導入していません。
当社は、当事業年度(2021年3月期)における執行役員報酬のインセンティブ加減にかかる目標設定にあたり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響を考慮して、内規を見直し、当該インセンティブ加減の実施を凍結しました。加えて、執行役員全員が固定報酬額の一部を自主返納するとともに、売上の下限リスクを想定したキャッシュアウト抑制と経費削減を推進する緊急対策として、全社で新型コロナウイルス感染症対策(CEM)プロジェクト及び事業体質強化を推進しました。
かかる諸施策実施の結果、当事業年度の通期連結業績は、全社での緊急対策の取り組みにより、期初業績予想(2020年8月3日公表)を上回り、前年同期比でも減収となりましたが、すべての利益指標で増益となりました(図表1)。
(図表1 当事業年度の通期連結業績予想及び実績)
当社は、取締役に対して賞与を支給しないこととして株主総会で決議いただいていますが、上記のとおり、当事業年度の業績、執行役員のインセンティブ加減の実施の凍結及び固定報酬額の一部自主返納等を総合的に勘案して、2019年6月20日開催の第11回定時株主総会で決議いただいた取締役の報酬額とは別枠として、当事業年度末時点の執行役員を兼務する取締役5名(社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役4名は、当該役員賞与の支給の対象外です。)に対して、役員賞与として最大総額33,300千円(各支給対象者の執行役員報酬月額の最大3か月分の合計額。)を限度として支払うことが2021年6月25日開催の第13回定時株主総会で承認されました。本株主総会での承認を受け、各取締役に対する具体的支給額は、本株主総会で承認された限度内で、各取締役の当事業年度の執行役員としての業績評価等を踏まえ、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会による諮問手続を経て取締役会で決定しました。
また、本役員賞与支給の内容については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会から相当である旨の答申を得ています。
なお、上記の取締役への賞与支給にあわせ、当社の取締役会は、当事業年度末時点の取締役を兼務しない執行役員7名に対しても役員賞与として最大総額38,400千円(各支給対象者の執行役員報酬月額の最大3か月分の合計額。)を支給することを決定しています。
さらに、取締役及び執行役員は、役員持株会に入会し、決定した月額報酬から一定の割合の金額を役員持株会に拠出して当社株式を毎月一定額規模で取得することにより、中長期業績を重視した株主の目線に立った経営を行っています。
当社は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で取締役及び執行役員の個別報酬の決定プロセスを指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決議した内規により明確化しており、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の
内容の決定について代表取締役に再一任していません。また、内規の制定改廃は、代表取締役等から諮問された案について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会が妥当性等の検討を行い、取締役会に対し答申し、取締役会は答申内容を尊重して内規の制定改廃を決定することにしており、取締役の個別の報酬等の内容の決定について代表取締役に再一任していません。
また、当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等について、報酬等の内容や決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された内規と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
② 取締役等の報酬等の内容に関する方針等の一部改定について
当社は、2021年5月14日開催の取締役会で、2021年度を開始年度とする新たな中期経営計画「VISION2023」を策定しました。また、「VISION2023」の策定に併せて役員報酬制度を見直すことで、役員一人一人に「VISION2023」目標達成の意識付けができると考え、経営責任と役割に応じた固定報酬に加え、短期及び中長期にわたる持続的な業績向上を実現するための有効なインセンティブ制度の導入等、報酬制度を改定することとしました。
改定後の取締役等の報酬等の内容に関する方針等は、以下のとおりです。
取締役等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等
当社は、役員報酬制度を固定報酬、短期インセンティブ(以下、「STI」※1といいます。)及び中長期インセンティブ(以下、「LTI」※2といいます。)による3層構造として、その報酬内訳を明確にします。具体的には、取締役には、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)で承認された改定後の取締役の報酬の限度額(年額432百万円以内(うち社外取締役分年額96百万円以内)。使用人を兼務する取締役の使用人部分の報酬(執行役員分の報酬を含む。)を含む。)の範囲内で固定報酬及びSTIを支給します。また、LTIは、上記の取締役の報酬の限度額とは別枠で、株式報酬(非金銭報酬等)として支給します。ただし、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役は、STI及びLTIの支給対象外とします。また、取締役を兼務しない執行役員にも同様の固定報酬、STI及びLTIを支給します。
※1 STI:Short Term Incentiveの略。
※2 LTI:Long Term Incentiveの略。
当社は、取締役の報酬について、株主総会で決議された報酬額の総額の範囲内で、取締役会で決議された内規により報酬額の決定方法を定めています。具体的には、固定報酬については、取締役としての基本報酬額に職位(代表権、取締役会議長及び指名・報酬諮問委員会委員等)ごとの個々の報酬額を設定した上で個別の基本報酬額を決定し月額報酬として支給します。
当社は、執行役員の報酬について、取締役会で決議された内規により報酬額の決定方法を定めています。具体的には、固定報酬については、役位(社長、副社長、専務及び常務等)並びに職位(最高経営責任者等)ごとの個々の報酬額を設定した上で個別の基本報酬額を決定し月額報酬として支給します。
当社は、個別の基本報酬額から算出される算定基準額に対して、毎年の業績(売上収益、営業利益、資本効率指標(ROE)及び定性的評価)に連動して0%(支給無し)から200%(算定基準額の倍額支給)まで加減するSTIを賞与として支給する予定としています。当方式は、毎年の業績目標設定時に指標を明瞭にすることができるとともに、報酬額が業績の増減に応じて増減するため、インセンティブとして適切と判断し採用したものであり、業績に連動させる具体的な指標及び加減係数の決定を含め、指名・報酬諮問委員会の審議で妥当であるとの結論を得た上で、取締役会で決定しています。
STI対象者は、取締役を兼務する者を含む執行役員とし、社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役は、STIの支給対象外としています。
また、当社は、内規による金銭報酬(固定報酬及びSTI)に加え、LTIとして当社の取締役(社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役を除きます。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関して本株主総会で承認されました。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。また、取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入する予定としています。
本制度の概要は、以下のとおりです。
当社は、以上の報酬制度に加え、取締役及び執行役員が任意で役員持株会を通じて当社株式を毎月一定額規模で取得して、中長期業績を重視した株主の目線に立った経営が行えるように環境を整備しています。
③ 監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の監査役の報酬額は、2009年6月24日開催の第1回定時株主総会において、監査役の報酬額は月額9百万円以内と決議されています。なお、2019年6月20日開催の第11回定時株主総会の終結時の監査役の数は4名(うち社外監査役2名)となります。
当社は、監査役の報酬について、株主総会で決議された報酬額の総額の範囲内で、内規により監査役の報酬額の決定方法を定めています。具体的には、常勤監査役と非常勤監査役の2段階で設定される基本報酬及び職位(監査役会議長)に応じて設定される報酬により構成されています。監査役の報酬は業績連動要素を導入せず、固定報酬として定めています。なお、内規では金銭報酬額の決定方法のみを定めており、当社は、監査役に対し、職務執行の対価として株式又は新株予約権等の金銭以外の報酬を支払っていません。
当社は、監査役が取締役と同様、任意で役員持株会を通じて当社株式を毎月一定額規模で取得して、株主の目線も踏まえた監査が行えるように環境を整備しています。
なお、監査役の報酬を決定する内規の内容については、取締役及び執行役員の報酬を決定する内規との整合性を担保するため、指名・報酬諮問委員会からの妥当性等に関する答申を踏まえて、監査役会で協議の上、制定しています。なお、当事業年度は、監査役の報酬に関する内規の改廃について、2020年8月に役員持株会を通じた当社株式の取得を固定報酬から一定額を拠出することから任意とすることに変更しており、係る内規の改定に先立ち、指名・報酬諮問委員会に改定案が諮問され、指名・報酬諮問委員会で妥当であるとの結論を得た上で、監査役会で改定しています。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役及び監査役には上記報酬額の他、賞与、退職慰労金等その他の金銭報酬を支給しないものとしています。ただし、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会において、2019年6月20日開催の第11回定時株主総会で決議いただいた取締役の報酬額とは別枠として、当事業年度末時点の執行役員を兼務する取締役5名(社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役4名は、当該役員賞与の支給の対象外です。)に対して、役員賞与として最大総額33,300千円(各支給対象者の執行役員報酬月額の最大3か月分の合計額。)を限度として支払うことが承認されました。本株主総会での承認を受け、各取締役に対する具体的支給額は、本株主総会で承認された限度内で、各取締役の当事業年度の執行役員としての業績評価等を踏まえ、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会による諮問手続を経て取締役会で決定していますが、賞与の支給時期が2021年7月となるため、上記の報酬等の総額には含まれていません。
2.当社は、本事業年度において、役員の職務執行の対価としての役員報酬を金銭によるもののみとしており、役員の職務執行の対価として当社の株式又は新株予約権を交付する制度を導入していないため、非金銭報酬等の支給はありません。
3.上記の取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。当社は内規に従い、取締役の報酬及び使用人である執行役員の報酬を区分して支給しています。使用人分給与の支給を受けた使用人兼務取締役は5名で、当社が当該5名に支給した使用人分給与の合計額は75百万円です。上記(注)1.ただし書の執行役員を兼務する取締役への賞与支給にあわせ、当社の取締役会は、当事業年度末時点の取締役を兼務しない執行役員7名に対しても役員賞与として最大総額38,400千円(各支給対象者の執行役員報酬月額の最大3か月分の合計額。)を支給することを決定しています。
4.当社は、取締役を兼務する者を含む執行役員には、内規で算定された個別の基本報酬額に利益業績(コア営業利益及び当期純利益の増減益額)に連動した係数を乗じてインセンティブ加減を行うことで、業績連動要素を加味した個別報酬額を執行役員報酬として支給しています。具体的には、執行役員の役位及び職位ごとに内規で定められた報酬額に前事業年度(2020年3月期)の業績評価(最大1.5か月分減額から最大3か月分加算まで)を加減して当事業年度(2021年3月期)の個別の固定報酬額を決定して月額報酬として支給しています(固定報酬に業績連動要素を包含して金銭で支給。)。前事業年度の全社実績は、連結コア営業利益が2019年3月期約85億円に対し約56億円の実績となり、約29億円の減益、連結当期純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)が2019年3月期約38億円に対し約9億円の実績となり、約29億円の減益で、いずれも内規に定めるインセンティブ減算の対象となりました。前事業年度分のインセンティブ加減の算定結果は、2020年5月29日開催の取締役会に報告され、当事業年度の個別の基本報酬額を減算して個別の固定報酬額を決定しました。
5.連結報酬の額が1億円以上の役員はいません。
① 取締役等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬額は、2019年6月20日開催の第11回定時株主総会において、月額36百万円以内(うち社外取締役分8百万円以内)とする旨が決議されています。なお、2019年6月20日開催の第11回定時株主総会の終結時の取締役の数は9名(うち社外取締役3名)です。
当社は、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会において、固定報酬に加えて賞与を金銭で支給し、賞与を一体化した今後の取締役報酬の機動的な運用を可能にするため、賞与その他の金銭報酬を含めた取締役の報酬額等を月額から年額に改め、年額432百万円以内(うち社外取締役分年額96百万円以内)とする旨が決議されています。上記の取締役の報酬額には、使用人を兼務する取締役の使用人部分の報酬(執行役員分の報酬を含む。)を含めることとし、株式報酬等については別枠としています。なお、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会の終結時の取締役の数は9名(うち社外取締役3名)で、執行役員を兼務する取締役は6名です。
当社は、取締役の報酬について、上記の株主総会で決議された報酬額の総額の範囲内で、内規により報酬額の決定方法を定めています。具体的には、基本報酬、役位(会長、社長、副社長、専務及び常務等)並びに職位(代表権、最高経営責任者、取締役会議長及び指名・報酬諮問委員会委員等)ごとの個々の報酬額を設定した上で個別の基本報酬額を決定し支給しています。
当社は、取締役を兼務しない執行役員の報酬について、取締役会で決議された内規により報酬額の決定方法を定めています。具体的には、基本報酬、役位(専務及び常務等)並びに職位ごとの個々の報酬額を設定した上で個別の基本報酬額を決定し支給しています。
なお、内規では金銭報酬額の決定方法のみを定めており、当社は、取締役及び執行役員に対し、職務執行の対価として株式又は新株予約権等の金銭以外の報酬は支払っていません。
また、取締役を兼務する者を含む執行役員には、内規で算定された個別の基本報酬額に利益業績(コア営業利益及び当期純利益の増減益額)に連動した係数を乗じてインセンティブ加減を行うことで、業績連動要素を加味した個別報酬額を執行役員報酬として支給しています。当方式は、指標が明瞭であり、報酬が会社利益の増減に応じて増減するためインセンティブが働きやすい理由から採用したものであり、指名・報酬諮問委員会の審議で妥当であるとの結論を得た上で、取締役会で決定しています。
なお、社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役にはインセンティブ加減を導入していません。
当社は、当事業年度(2021年3月期)における執行役員報酬のインセンティブ加減にかかる目標設定にあたり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響を考慮して、内規を見直し、当該インセンティブ加減の実施を凍結しました。加えて、執行役員全員が固定報酬額の一部を自主返納するとともに、売上の下限リスクを想定したキャッシュアウト抑制と経費削減を推進する緊急対策として、全社で新型コロナウイルス感染症対策(CEM)プロジェクト及び事業体質強化を推進しました。
かかる諸施策実施の結果、当事業年度の通期連結業績は、全社での緊急対策の取り組みにより、期初業績予想(2020年8月3日公表)を上回り、前年同期比でも減収となりましたが、すべての利益指標で増益となりました(図表1)。
(図表1 当事業年度の通期連結業績予想及び実績)
| (単位:百万円) | ||
| 期初予想 | 実績 | |
| 売上収益 | 260,000 | 273,609 |
| 営業利益 | 2,000 | 4,893 |
| 税引前利益 | 850 | 4,533 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | △1,400 | 2,154 |
当社は、取締役に対して賞与を支給しないこととして株主総会で決議いただいていますが、上記のとおり、当事業年度の業績、執行役員のインセンティブ加減の実施の凍結及び固定報酬額の一部自主返納等を総合的に勘案して、2019年6月20日開催の第11回定時株主総会で決議いただいた取締役の報酬額とは別枠として、当事業年度末時点の執行役員を兼務する取締役5名(社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役4名は、当該役員賞与の支給の対象外です。)に対して、役員賞与として最大総額33,300千円(各支給対象者の執行役員報酬月額の最大3か月分の合計額。)を限度として支払うことが2021年6月25日開催の第13回定時株主総会で承認されました。本株主総会での承認を受け、各取締役に対する具体的支給額は、本株主総会で承認された限度内で、各取締役の当事業年度の執行役員としての業績評価等を踏まえ、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会による諮問手続を経て取締役会で決定しました。
また、本役員賞与支給の内容については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会から相当である旨の答申を得ています。
なお、上記の取締役への賞与支給にあわせ、当社の取締役会は、当事業年度末時点の取締役を兼務しない執行役員7名に対しても役員賞与として最大総額38,400千円(各支給対象者の執行役員報酬月額の最大3か月分の合計額。)を支給することを決定しています。
さらに、取締役及び執行役員は、役員持株会に入会し、決定した月額報酬から一定の割合の金額を役員持株会に拠出して当社株式を毎月一定額規模で取得することにより、中長期業績を重視した株主の目線に立った経営を行っています。
当社は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で取締役及び執行役員の個別報酬の決定プロセスを指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決議した内規により明確化しており、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の
内容の決定について代表取締役に再一任していません。また、内規の制定改廃は、代表取締役等から諮問された案について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会が妥当性等の検討を行い、取締役会に対し答申し、取締役会は答申内容を尊重して内規の制定改廃を決定することにしており、取締役の個別の報酬等の内容の決定について代表取締役に再一任していません。
また、当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等について、報酬等の内容や決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された内規と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
② 取締役等の報酬等の内容に関する方針等の一部改定について
当社は、2021年5月14日開催の取締役会で、2021年度を開始年度とする新たな中期経営計画「VISION2023」を策定しました。また、「VISION2023」の策定に併せて役員報酬制度を見直すことで、役員一人一人に「VISION2023」目標達成の意識付けができると考え、経営責任と役割に応じた固定報酬に加え、短期及び中長期にわたる持続的な業績向上を実現するための有効なインセンティブ制度の導入等、報酬制度を改定することとしました。
改定後の取締役等の報酬等の内容に関する方針等は、以下のとおりです。
取締役等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等
当社は、役員報酬制度を固定報酬、短期インセンティブ(以下、「STI」※1といいます。)及び中長期インセンティブ(以下、「LTI」※2といいます。)による3層構造として、その報酬内訳を明確にします。具体的には、取締役には、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)で承認された改定後の取締役の報酬の限度額(年額432百万円以内(うち社外取締役分年額96百万円以内)。使用人を兼務する取締役の使用人部分の報酬(執行役員分の報酬を含む。)を含む。)の範囲内で固定報酬及びSTIを支給します。また、LTIは、上記の取締役の報酬の限度額とは別枠で、株式報酬(非金銭報酬等)として支給します。ただし、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役は、STI及びLTIの支給対象外とします。また、取締役を兼務しない執行役員にも同様の固定報酬、STI及びLTIを支給します。
※1 STI:Short Term Incentiveの略。
※2 LTI:Long Term Incentiveの略。
(参考)役員報酬制度の現行制度との比較
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当社は、取締役の報酬について、株主総会で決議された報酬額の総額の範囲内で、取締役会で決議された内規により報酬額の決定方法を定めています。具体的には、固定報酬については、取締役としての基本報酬額に職位(代表権、取締役会議長及び指名・報酬諮問委員会委員等)ごとの個々の報酬額を設定した上で個別の基本報酬額を決定し月額報酬として支給します。
当社は、執行役員の報酬について、取締役会で決議された内規により報酬額の決定方法を定めています。具体的には、固定報酬については、役位(社長、副社長、専務及び常務等)並びに職位(最高経営責任者等)ごとの個々の報酬額を設定した上で個別の基本報酬額を決定し月額報酬として支給します。
当社は、個別の基本報酬額から算出される算定基準額に対して、毎年の業績(売上収益、営業利益、資本効率指標(ROE)及び定性的評価)に連動して0%(支給無し)から200%(算定基準額の倍額支給)まで加減するSTIを賞与として支給する予定としています。当方式は、毎年の業績目標設定時に指標を明瞭にすることができるとともに、報酬額が業績の増減に応じて増減するため、インセンティブとして適切と判断し採用したものであり、業績に連動させる具体的な指標及び加減係数の決定を含め、指名・報酬諮問委員会の審議で妥当であるとの結論を得た上で、取締役会で決定しています。
STI対象者は、取締役を兼務する者を含む執行役員とし、社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役は、STIの支給対象外としています。
また、当社は、内規による金銭報酬(固定報酬及びSTI)に加え、LTIとして当社の取締役(社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役を除きます。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関して本株主総会で承認されました。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。また、取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入する予定としています。
本制度の概要は、以下のとおりです。
| ① 本制度の対象者 | 当社取締役(社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役を除く。) |
| ② 当初の対象期間 | 2022年3月末日に終了する事業年度から2024年3月末 日に終了する事業年度まで |
| ③ ②の対象期間(3事業年度)において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 合計金96百万円 |
| ④ 当社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法 |
| ⑤ ①の対象者に付与されるポイント総数及び交付する株式数の上限 | 1事業年度あたり290,000ポイント(1ポイントは当社株式1株とし、1事業年度あたりのポイント数の上限に相当する株式数は290,000株。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が生じた場合には、係る分割比率・併合比率等に応じて調整される。) |
| ⑥ ポイント付与基準 | 役位等に応じたポイントを付与 |
| ⑦ ①の対象者に対する当社株式の交付時期 | 原則として退任時 |
当社は、以上の報酬制度に加え、取締役及び執行役員が任意で役員持株会を通じて当社株式を毎月一定額規模で取得して、中長期業績を重視した株主の目線に立った経営が行えるように環境を整備しています。
③ 監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の監査役の報酬額は、2009年6月24日開催の第1回定時株主総会において、監査役の報酬額は月額9百万円以内と決議されています。なお、2019年6月20日開催の第11回定時株主総会の終結時の監査役の数は4名(うち社外監査役2名)となります。
当社は、監査役の報酬について、株主総会で決議された報酬額の総額の範囲内で、内規により監査役の報酬額の決定方法を定めています。具体的には、常勤監査役と非常勤監査役の2段階で設定される基本報酬及び職位(監査役会議長)に応じて設定される報酬により構成されています。監査役の報酬は業績連動要素を導入せず、固定報酬として定めています。なお、内規では金銭報酬額の決定方法のみを定めており、当社は、監査役に対し、職務執行の対価として株式又は新株予約権等の金銭以外の報酬を支払っていません。
当社は、監査役が取締役と同様、任意で役員持株会を通じて当社株式を毎月一定額規模で取得して、株主の目線も踏まえた監査が行えるように環境を整備しています。
なお、監査役の報酬を決定する内規の内容については、取締役及び執行役員の報酬を決定する内規との整合性を担保するため、指名・報酬諮問委員会からの妥当性等に関する答申を踏まえて、監査役会で協議の上、制定しています。なお、当事業年度は、監査役の報酬に関する内規の改廃について、2020年8月に役員持株会を通じた当社株式の取得を固定報酬から一定額を拠出することから任意とすることに変更しており、係る内規の改定に先立ち、指名・報酬諮問委員会に改定案が諮問され、指名・報酬諮問委員会で妥当であるとの結論を得た上で、監査役会で改定しています。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 146 | 146 | - | - | - | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 46 | 46 | - | - | - | 3 |
| 社外役員 | 66 | 66 | - | - | - | 7 |
| 合計 | 259 | 259 | - | - | - | 17 |
(注)1.取締役及び監査役には上記報酬額の他、賞与、退職慰労金等その他の金銭報酬を支給しないものとしています。ただし、2021年6月25日開催の第13回定時株主総会において、2019年6月20日開催の第11回定時株主総会で決議いただいた取締役の報酬額とは別枠として、当事業年度末時点の執行役員を兼務する取締役5名(社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役4名は、当該役員賞与の支給の対象外です。)に対して、役員賞与として最大総額33,300千円(各支給対象者の執行役員報酬月額の最大3か月分の合計額。)を限度として支払うことが承認されました。本株主総会での承認を受け、各取締役に対する具体的支給額は、本株主総会で承認された限度内で、各取締役の当事業年度の執行役員としての業績評価等を踏まえ、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会による諮問手続を経て取締役会で決定していますが、賞与の支給時期が2021年7月となるため、上記の報酬等の総額には含まれていません。
2.当社は、本事業年度において、役員の職務執行の対価としての役員報酬を金銭によるもののみとしており、役員の職務執行の対価として当社の株式又は新株予約権を交付する制度を導入していないため、非金銭報酬等の支給はありません。
3.上記の取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。当社は内規に従い、取締役の報酬及び使用人である執行役員の報酬を区分して支給しています。使用人分給与の支給を受けた使用人兼務取締役は5名で、当社が当該5名に支給した使用人分給与の合計額は75百万円です。上記(注)1.ただし書の執行役員を兼務する取締役への賞与支給にあわせ、当社の取締役会は、当事業年度末時点の取締役を兼務しない執行役員7名に対しても役員賞与として最大総額38,400千円(各支給対象者の執行役員報酬月額の最大3か月分の合計額。)を支給することを決定しています。
4.当社は、取締役を兼務する者を含む執行役員には、内規で算定された個別の基本報酬額に利益業績(コア営業利益及び当期純利益の増減益額)に連動した係数を乗じてインセンティブ加減を行うことで、業績連動要素を加味した個別報酬額を執行役員報酬として支給しています。具体的には、執行役員の役位及び職位ごとに内規で定められた報酬額に前事業年度(2020年3月期)の業績評価(最大1.5か月分減額から最大3か月分加算まで)を加減して当事業年度(2021年3月期)の個別の固定報酬額を決定して月額報酬として支給しています(固定報酬に業績連動要素を包含して金銭で支給。)。前事業年度の全社実績は、連結コア営業利益が2019年3月期約85億円に対し約56億円の実績となり、約29億円の減益、連結当期純利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)が2019年3月期約38億円に対し約9億円の実績となり、約29億円の減益で、いずれも内規に定めるインセンティブ減算の対象となりました。前事業年度分のインセンティブ加減の算定結果は、2020年5月29日開催の取締役会に報告され、当事業年度の個別の基本報酬額を減算して個別の固定報酬額を決定しました。
5.連結報酬の額が1億円以上の役員はいません。
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