- #1 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2022/05/27 15:00- #2 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの1つとして、当社は、2012年12月13日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、その後、2013年5月29日、2016年5月26日、2019年5月28日開催の当社株主総会の決議により継続してまいりました。
しかしながら、2022年4月14日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続について」にて公表のとおり、2022年4月14日開催の取締役会において、株式会社BCJ-60により一連の手続きを経て当社を非公開化することを企図し当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として当社の発行済普通株式及び新株予約権に対する公開買付けが実施されている状況並びに買収防衛策を巡る近時の動向等を踏まえ、買収防衛策の継続について2022年5月26日開催の当社株主総会に付議しないことを決議し、同株主総会終結の時をもって終了いたしました。
ニ. 取締役会の判断及びその理由
2022/05/27 15:00- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
①【ストック・オプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2018年5月25日 | 2019年5月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1、当社従業員 2 | 当社取締役 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 232[108] | 344 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式23,200[10,800](注)1 | 普通株式34,400(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 454(注)2 | 316(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年6月14日至 2023年6月13日 | 自 2021年6月14日至 2024年6月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 549資本組入額 275(注)3 | 発行価格 384資本組入額 192(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行為をすることができない。(注)6 | 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行為をすることができない。(注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | (注)5 |
| 決議年月日 | 2020年5月26日 | 2021年5月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 | 当社取締役 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 588 | 584 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式58,800(注)1 | 普通株式58,400(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 319(注)2 | 396(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年6月12日至 2025年6月11日 | 自 2023年6月15日至 2026年6月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 397資本組入額 199(注)3 | 発行価格 488資本組入額 244(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行為をすることができない。(注)6 | 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行為をすることができない。(注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更がありません。
(注)1.各
新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100 株とする。ただし、
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
- #4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
3.ストック・オプション等の内容
| 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 4名当社従業員 2名 | 当社取締役 1名当社従業員 2名 |
| ストック・オプションの目的となる株式の種類及び数 | 普通株式 154,400株 | 普通株式 38,800株 |
| 付与日 | 2017年6月13日 | 2018年6月13日 |
| 権利確定条件(注) | 新株予約権の権利行使時において、当社又は関係会社の取締役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が定年もしくは当社の都合により退職した場合(以下「退職等」という。)は、引続き本新株予約権を退職等の後2年間行使することができる。 | 新株予約権の権利行使時において、当社又は関係会社の取締役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が定年もしくは当社の都合により退職した場合(以下「退職等」という。)は、引続き本新株予約権を退職等の後2年間行使することができる。 |
| 対象勤務期間(注) | 自 2017年6月13日至 2019年6月13日 | 自 2018年6月13日至 2020年6月13日 |
| 権利行使期間 | 自 2019年6月14日至 2022年6月13日 | 自 2020年6月14日至 2023年6月13日 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 | 当社取締役 4名 |
| ストック・オプションの目的となる株式の種類及び数 | 普通株式 48,400株 | 普通株式 58,800株 |
| 付与日 | 2019年6月13日 | 2020年6月11日 |
| 権利確定条件(注) | 新株予約権の権利行使時において、当社又は関係会社の取締役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が定年もしくは当社の都合により退職した場合(以下「退職等」という。)は、引続き本新株予約権を退職等の後2年間行使することができる。 | 新株予約権の権利行使時において、当社又は関係会社の取締役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が定年もしくは当社の都合により退職した場合(以下「退職等」という。)は、引続き本新株予約権を退職等の後2年間行使することができる。 |
| 対象勤務期間(注) | 自 2019年6月13日至 2021年6月13日 | 自 2020年6月11日至 2022年6月11日 |
| 権利行使期間 | 自 2021年6月14日至 2024年6月13日 | 自 2022年6月12日至 2025年6月11日 |
| 第12回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 |
| ストック・オプションの目的となる株式の種類及び数 | 普通株式 58,400株 |
| 付与日 | 2021年6月14日 |
| 権利確定条件(注) | 新株予約権の権利行使時において、当社又は関係会社の取締役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が定年もしくは当社の都合により退職した場合(以下「退職等」という。)は、引続き本新株予約権を退職等の後2年間行使することができる。 |
| 対象勤務期間(注) | 自 2021年6月14日至 2023年6月14日 |
| 権利行使期間 | 自 2023年6月15日至 2026年6月14日 |
(注)権利確定条件及び対象勤務期間は、当連結会計年度において存在したいずれのストック・オプションについても、
新株予約権割当契約書に明記されておりません。
新株予約権割当契約書における
新株予約権の行使期間及び行使の条件を基に、ストック・オプション等に関する会計基準に基づきストック・オプションの権利行使期間の開始日の前日を権利確定日とみなした上で権利確定条件及び対象勤務期間を記載しております。
4.ストック・オプション等の規模及びその変動状況
- #5 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 |
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他(新株予約権の権利行使) | 14,000 | 4,424,000 | 12,400 | 5,629,600 |
| 保有自己株式数(注) | 5,444,261 | - | 5,431,861 | - |
(注)当期間における保有自己株式数には、2022年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡、
新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
- #6 役員報酬（連結）
- 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。2022/05/27 15:00 - #7 提出会社の株式事務の概要（連結）
第6【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年3月1日から翌年2月末日まで |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電子公告は当社ホームページに掲載し、そのURLは次のとおりです。https://www.tri-stage.jp/ |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度(1)対象株主 毎年8月31日及び2月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された400株以上(4単元)を保有している普通株主(2)優待内容 400株以上2,000株未満 1,000円相当のクオカード2,000株以上 5,000円相当のクオカード※当社は、2022年4月12日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われる株式会社BCJ-60による当社の発行済普通株式及び新株予約権に対する公開買付けが成立することを条件に、2023年2月期より株主優待制度を廃止することを決議いたしました。 |
(注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、募集株式又は募集
新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
- #8 新株予約権等に関する注記（連結）
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
2022/05/27 15:00- #9 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2022/05/27 15:00- #10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(注) 普通株式の自己株式の数の減少14,000株は、新株予約権の権利行使に伴う自己株式の処分による減少であります。
2022/05/27 15:00- #11 経営上の重要な契約等
(3) マネジメント・バイアウト(MBO)(注1)のための一連の取引に関する覚書の締結
当社は、2022年4月13日付意見表明報告書にて開示いたしましたとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)のための一連の取引(以下、「本取引」といいます)の一環として行われる株式会社BCJ-60(以下、「公開買付者」といいます)による当社の発行済普通株式(以下、「当社株式」といいます)及び新株予約権(以下、対象となる新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます)に賛同の意見を表明いたしました。当社は、公開買付者との間で本取引の実行に関する以下の内容を含む覚書を締結しています。
① 本公開買付けの成立を条件として、相互に合理的な範囲で協力してスクイーズアウト手続(注2)及び自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)(注3)を実施すること
2022/05/27 15:00- #12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
f. 特別利益、特別損失
当連結会計年度の特別利益は13,328千円(前期比94.2%減)、特別損失は466,682千円(前期比29.4%増)となりました。特別利益の内容は、新株予約権戻入益13,328千円(前期比34.5%減)であります。また、特別損失の主な内容は、関係会社株式売却損404,531千円、減損損失58,735千円(前期比83.1%減)等であります。
g. 親会社株主に帰属する当期純利益
2022/05/27 15:00- #13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2022/05/27 15:00- #14 重要な後発事象、財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
当社は、2022年4月12日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われる株式会社BCJ-60による当社の発行済普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、当社株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権」といいます。)の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねることについて決議いたしました。
なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
2022/05/27 15:00- #15 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
当社は、2022年4月12日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)の一環として行われる株式会社BCJ-60(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権(注2)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、当社株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねることについて決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て当社を非公開化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
2022/05/27 15:00- #16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
(注)1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2020年3月1日至 2021年2月28日) | 当連結会計年度(自 2021年3月1日至 2022年2月28日) |
| 普通株式増加数(株) | 9,304 | 17,542 |
| (うち新株予約権(株)) | (9,304) | (17,542) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第8回新株予約権(株式の数112,000株)及び第9回新株予約権(株式の数23,200株) | 第9回新株予約権(株式の数23,200株)及び第12回新株予約権(株式の数58,400株) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
