有価証券報告書-第16期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、医薬品開発のノウハウ・技術をもって新薬の誕生・成長に貢献し、国内外のバイオベンチャーから大手製薬企業、医療機関のパートナーとして医療の発展に貢献し、患者様ならびに社会全体の期待に応えてまいります。
当社は、人命に関わる事業活動を行うため、当社の役員ならびに従業員には専門性のみならず高い倫理観が求められることから、コンプライアンスの徹底をはじめとした企業行動規範の遵守を徹底しております。また、内部統制の充実を図り、経営の健全性・透明性を確保することで、事業の発展とあわせて企業価値の向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ)企業統治の体制の概要(2021年7月1日予定)
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しており、コーポレートガバナンスの主たる機関として、取締役会及びその補完機関としての経営会議と取締役会から独立した独任制の監査役会を設置しております。また、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行にあたっております。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役9名(社外取締役2名)で構成され、定例取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、経営知識、経験の豊富な2名の社外取締役により経営の健全性、実効性を高めております。
・監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役3名(3名とも社外監査役)で構成されております。監査役3名は、定例監査役会を毎月1回、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。また、取締役会に出席し必要に応じ発言するだけではなく、常勤監査役は経営会議にも出席し、業務執行等に係る監査を行っております。常勤監査役の中島与志明は人事関連及び経営企画関連の豊富な経験と知識を有しております。常勤監査役の村上祐一は経理財務関連の部署を率いた経験や監査役の経験があり、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。常勤監査役の安藤良光は国内大手製薬会社において取締役として臨床開発部門を率いた経験を有しており、経営及び医薬品開発業務に精通しております。このように、各監査役が得意分野を生かして、充実した監査が行われる体制を構築しております。
・経営会議
代表取締役社長、取締役副社長、役付取締役、役付執行役員及び常勤監査役をメンバーとした経営会議を、月1回以上開催しております。経営会議は、業務執行上の諸問題をタイムリーに解決する他、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、△はオブザーバーを表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議
代表取締役社長	秦野 和浩	◎		◎
取締役副社長	辻本 桂吾	○		○
取締役副社長	河合 順	○		○
専務取締役	髙橋 明宏	○		○
常務取締役	宮崎 正哉	○		○
取締役	坂本 勲勇	○		△
取締役	山口 志織	○		△
社外取締役	野木森 雅郁	○
社外取締役	大澤 昭夫	○
社外監査役	中島 与志明	△	◎	○
社外監査役	村上 祐一	△	○	○
社外監査役	安藤 良光	△	○	○
上席執行役員	出野 英志			○
上席執行役員	豊田 悟			○
上席執行役員	猪俣 朋子			○
上席執行役員	長藤 寿昭			○

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、以下のとおりであります。

ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、製薬会社のパートナーとして医薬品の開発と価値の最大化に貢献することを目的として、事業運営を行っております。そのため、医薬品事業を熟知した人材を中心に取締役会を構成しております。また、取締役会による経営の意思決定及び取締役の業務執行について、社外取締役2名、社外監査役3名が監督又は監査を実施することで監視機能を強化し、事業運営の健全性と透明性を確保しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制をはじめとした、業務の適正を確保するための体制を適切に構築しております。具体的には、内部統制委員会による内部統制システムの構築及び運用状況の継続的な評価、企業行動規範の周知、コンプライアンス担当取締役による組織内のコンプライアンスの推進及び監督、監査役ならびに内部監査部による法令・諸規則の遵守状況等のコンプライアンス体制の整備及び運用状況の確認等により、内部統制の充実を図っております。
ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
当社では、内部統制委員会がリスクマネジメント、コンプライアンス、危機対応に係る統括を行っており、各機能による報告に基づき、必要な対応の指示及び確認を行っております。
・リスクマネジメント
企業活動に影響を及ぼす恐れのあるリスク全般について、リスクマネジメント委員会がリスクマネジメ
ント方針・計画を策定し、各部門は年度毎にリスクの抽出、回避策・対応策の検討を行い、評価を行っております。
・コンプライアンス
ⅰ)に記載の他、法務部門の企業内弁護士による法的観点に基づく審査・助言等を適宜行っておりま
す。また、コンプライアンスの徹底を補完するため公益通報者保護法に則った内部通報制度を運用し、コンプライアンスに反する事項の早期把握に努めております。さらに、コンプライアンスの体制を強化するために、顧問弁護士をはじめとして、法務、税務会計、労務等の各分野に精通している外部の専門家と顧問契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、医薬品開発業務全般に関わる薬機法、薬機法施行規則及びそれらに関連する厚生労働省令等の規制に対する遵法性については、品質管理本部が教育研修を企画・運営する他、開発業務における品質確保のための確認を行っております。さらに、品質保証部が業務実施部門から独立した立場で内部監査等を実施し、遵法性の検証を行っております。
・危機対応
重大なリスクが顕在化したときには、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、被害を最小に
するための対策を講じております。その他、重要な問題事象が発生した場合は、危機対応委員会がこの対応にあたり問題の早期解決、被害拡大の未然防止に努めております。
ⅲ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及びグループ各社は、コンプライアンスに関する基本方針として企業行動規範を共有し、コンプライアンスの徹底を図っております。また、財務報告に係る内部統制について評価範囲を決定の上、実行・評価し、財務報告の信頼性を確保しております。さらに、経営計画において達成すべき目標を明確化するとともに、業務遂行状況の評価・管理を行うとともに、関係会社管理規程に基づき、グループ各社の経営成績、財務状況その他の重要な情報の入手と状況把握に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役野木森雅郁及び大澤昭夫は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人材の確保、職務執行の萎縮の防止のため、当社及び子会社の取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、法律違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、2021年12月に当該保険契約を上記内容にて更新する予定であります。
⑥ 取締役の員数に関する定款の定め
当社は、取締役の員数について、13名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ)剰余金の配当
当社は、株主への機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
ⅱ)自己株式取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。