有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「医薬品開発のあらゆる場面で常にプロフェッショナルとしての質を提供し、ステークホルダーである製薬会社、医療機関、患者ならびに株主、従業員の幸せを追求する。」を経営理念として掲げています。役員・従業員の有する知識・経験、組織としてのノウハウ・システムを持続的に発展・維持し、製薬会社など世界中のヘルスケアカンパニーに提供することで、新薬を含む新しい治療技術の開発やその発展・浸透、ひいては人類の健康的な生活に貢献することを目指しています。
上記経営理念に基づき、当社は、医薬品開発のノウハウ・技術をもって新薬を含む新しい疾患予防・治療技術の誕生・成長に貢献し、国内外のバイオベンチャー、製薬企業、医療機器メーカーなどのヘルスケアカンパニー、医療機関のパートナーとして医療の発展に貢献し、患者様ならびに社会全体の期待に応えてまいります。
当社は、人命に関わる事業活動を行うため、当社の役員ならびに従業員には専門性のみならず高い倫理観が求められることから、コンプライアンスの徹底をはじめとした企業行動規範の遵守を徹底しております。また、内部統制の充実を図り、経営の健全性・透明性を確保することで、事業の発展とあわせて企業価値の向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性の確保と監督機能の強化並びに業務上の意思決定の迅速化をより一層推し進めるため、2024年4月26日開催の取締役会にて、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の一部を執行役員CXO(注)とする等の取締役人事並びにCXO体制の導入を決議し、2024年6月26日開催の第19回定時株主総会を経て、当該体制に移行しております。
(注)当社は、以下のCXOを設置しております。
ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択し、経営の透明性の確保と監督機能の強化並びに業務上の意思決定の迅速化を通じた持続的な企業価値の向上を図っております。
また、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
さらに、取締役等の指名・報酬に関する手続きの客観性、透明性及び公正性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、諮問機関として任意の「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しております。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員ではない。)3名(うち、社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役3名)の合計6名で構成され、社外取締役がその過半数を占める構成とすることで、監視・監督機能を一層充実・強化し、経営の透明性を高めております。また、財務・会計、法律に関する知識、経験の豊富な2名の社外取締役(監査等委員ではない。)及び製薬業界での経営、医薬品開発、人事、財務・会計等の高い実務経験を有する監査等委員である取締役3名により当該体制の健全性、実効性を高めております。さらに、社外取締役に対する事前の説明の機会を持つなど、社外取締役への情報伝達の充実を図っております。
定例取締役会を原則として毎月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する議論を行い、意思決定を行っております。また、意思決定権限を代表取締役社長に一部委任した上で、その業務執行の状況について適時、適切に報告を受けるなど、企業倫理の確立、監視・監督機能の充実に努めております。
・監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回、また、必要に応じて適宜開催します。監査等委員会においては、各監査等委員の業務分担を定め、当グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備及び運用状況並びに会計監査人の評価などを主な検討事項として審議します。また、常勤の監査等委員は選定監査等委員として、経営会議等の重要な会議にも出席し、職務執行に係る監査を行います。
・経営会議
代表取締役社長、執行役員等をメンバーとし、また、常勤の監査等委員である取締役等をオブザーバーとする経営会議を、月1回以上開催しております。経営会議は、業務執行上の諸問題をタイムリーに解決する他、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。
・任意設置委員会
(a) 指名委員会
取締役会における取締役の指名に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、意思決定プロセスの客観性、透明性及び公正性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、指名委員会を設置しております。指名委員会の委員は、取締役である委員3名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役から選定し、その委員長は独立社外取締役から選任することとしております。
取締役会からの諮問に基づき、取締役の選解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、後継者計画その他の重要事項を審議し、答申を行います。
(b) 報酬委員会
取締役会における取締役の報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、意思決定プロセスの客観性、透明性及び公正性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、報酬委員会を設置しております。報酬委員会の委員は、取締役である委員3名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役から選定し、その委員長は独立社外取締役から選任することとしております。
取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬等の決定方針及び手続、取締役及び執行役員の個人別の報酬の内容等その他の重要事項を審議し、答申を行います。
有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長、△はオブザーバーを表す。)
当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容も含めて記載しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、以下のとおりであります。
ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のとおり、経営の透明性確保と意思決定の迅速化を通じ、当社グループの持続的な企業価値の向上を図るため、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令や定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定め、取締役会で決議しております。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、企業行動規範を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び社内規程を遵守して活動できるよう、継続的に教育・推進を行う。
ロ.当社の執行役員CCO(Chief Compliance Officer)は、組織内のコンプライアンスの推進、監督に努める。また、コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関するガバナンスとリスク管理、及び重要課題への対応を行い、取締役会に報告する。
ハ.当社の監査等委員は、取締役会のほか社内の重要会議に参加し、コンプライアンス体制の整備及び運用状況の確認を行う。
ニ.当社は、代表取締役直轄の組織として内部監査部を設置し、当部門は監査等委員会と連携して法令・諸規則の遵守状況の監視を行い、取締役会に報告する。
ホ.当社は、倫理報告ポリシー及び関連する手順に基づいてホットライン窓口を設置し、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止及び早期発見、並びに社会的信頼の確保に努める。係る通報があった場合、これを理由として通報者が不利益な取扱いを受けないよう、その保護を徹底する。
ヘ.当社は、企業行動規範及び関連する手順に従い、反社会的勢力、組織又は団体に対しては、不正又は不当な要求に応じず断固たる対応を貫き、一切の関係を遮断する。
ト.当社は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名及び取締役、執行役員の報酬の決定に係る透明性と客観性を高める。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を議事録、稟議書等の文書に記録し、適切に保存する。取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、企業活動に影響を及ぼす恐れのあるリスクを想定し、問題発生の未然防止に努めると同時にこれに適切に対処するため、リスクマネジメント委員会を設置している。委員会を構成する執行役員CXOが担当職務ごとに海外グループ会社横断でのリスク抽出・評価、回避策・対応策の評価を行う。リスクマネジメント委員会はその確認と、重要リスクの評価及びモニタリングを行い、取締役会に報告する。
ロ.当社は、サステナビリティに関する基本方針と取組みに関する討議を行うサステナビリティ委員会を設置している。委員会は、重要課題(マテリアリティ)に関する重点施策の策定と社内展開、及び進捗状況のモニタリングを行い、サステナビリティの取組みを全社で推進する。その取組状況を取締役会に報告する。
ハ.重大な経営リスクが顕在化したときには、危機対応ポリシーに従い、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、被害を最小限にするための対策を講じる。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、社内規程により、取締役、執行役員の職務権限及び会議体の付議基準を明確化し、より効率的で妥当性のある意思決定を実現する。
ロ.当社は、取締役会を原則として月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、経営会議を月1回以上開催し、取締役会への付議事項に関する十分な事前検討、及び業務執行における重要事項の決定を行うことにより、意思決定の迅速化を図る。
(e) 当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社及びグループ各社は、コンプライアンスに関する基本方針として企業行動規範及び倫理・コンプライアンスプログラムを共有し、継続的に教育・啓蒙活動を行うことにより、役員及び従業員の倫理・コンプライアンスの意識の向上を図る。
ロ.当社及びグループ各社は、リスクマネジメントポリシー及び関連する手順に従い、リスクに関する管理体制を構築する。
ハ.当社は、経営計画において当社及びグループ各社が達成すべき目標を明確化するとともに、業務遂行状況の評価、管理を行う。
ニ.当社は、社内規程に基づき、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、その状況を把握する。
ホ.当社の執行役員CXOは、担当領域のグループ各社責任者と連携して横断的に担当領域を管轄し、各グループ会社CEOと共に業務の適正を確保する。
(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の取締役会は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。また、当該使用人がその業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、その指示の実効性を確保する。
(g) 前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会が指定する補助すべき職務に関しては、指名された使用人は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行する。
(h) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ.当社の取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、直ちに監査等委員会へ報告する。
ロ.当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、定期的にまたは随時に、事業に関する報告を行う。
ハ.重要な社内通報案件については、定期的にまたは随時に、監査等委員会へ報告する。
ニ.監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないよう、その保護を徹底する。
(i) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(j) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.当社の監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。取締役及び使用人はこの求めを阻むことはできない。
ロ.当社の監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部監査部との緊密な連携を保つことで監査の実効性を高めることに努める。
ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
上記ⅰ)(c)に記載のとおりであります。
ⅲ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記ⅰ)(e)に記載のとおりであります。
④ 取締役会等の活動状況
当事業年度における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催回数及び各構成員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が5回ありました。
2.辻本桂吾氏、河合順氏、髙橋明宏氏、宮崎正哉氏、坂本勲勇氏及び山口志織氏は、2024年6月26日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、退任前の出席状況を記載しております。
3.これ以外に、常勤の取締役である各委員が代表取締役社長と指名又は報酬に関連する説明等を受ける随時の会議等を開催しております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・年度予算の承認
・業務の有効性・効率性、法令等の遵守、情報管理及び危機管理等を含む内部統制システムの運用状況の報告等と審議
・年度決算の承認等、その他取締役会規程及び職務権限規程に基づく重要事項の審議・承認
・取締役会の実効性評価の報告と審議
・コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会からの報告事項に関する検討
当事業年度の指名委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・取締役、執行役員の指名に関する諮問事項の検討及び答申
・海外子会社の取締役等の指名に関する諮問事項の検討及び答申
・年間計画の策定
・取締役、執行役員の再任非再任に関する検討
・次期取締役、執行役員人事に関する諮問事項に関する検討
当事業年度の報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改訂に関する諮問事項の検討及び答申
・年次業績連動報酬制度を含む役員報酬規程等の改訂に関する諮問事項の検討及び答申
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個別の報酬案に関する諮問事項の検討及び答申
・海外子会社の取締役等の個別の報酬案に関する諮問事項の検討及び答申
・次期の業績連動報酬制度を含む役員報酬案及び個別の報酬案に関する諮問事項の検討
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役杦山栄理氏及び西村智子氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合、杦山栄理氏及び西村智子氏と同契約を継続するとともに、安藤良光氏、村上祐一氏及び中島与志明氏と新たに同内容の契約を締結する予定であります。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人材の確保、職務執行の萎縮の防止のため、当社及び子会社の取締役(社外取締役を含む)、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、法律違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
⑦ 取締役の員数に関する定款の定め
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数については13名以内、監査等委員である取締役の員数については4名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ)剰余金の配当
当社は、株主への機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
ⅱ)自己株式取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「医薬品開発のあらゆる場面で常にプロフェッショナルとしての質を提供し、ステークホルダーである製薬会社、医療機関、患者ならびに株主、従業員の幸せを追求する。」を経営理念として掲げています。役員・従業員の有する知識・経験、組織としてのノウハウ・システムを持続的に発展・維持し、製薬会社など世界中のヘルスケアカンパニーに提供することで、新薬を含む新しい治療技術の開発やその発展・浸透、ひいては人類の健康的な生活に貢献することを目指しています。
上記経営理念に基づき、当社は、医薬品開発のノウハウ・技術をもって新薬を含む新しい疾患予防・治療技術の誕生・成長に貢献し、国内外のバイオベンチャー、製薬企業、医療機器メーカーなどのヘルスケアカンパニー、医療機関のパートナーとして医療の発展に貢献し、患者様ならびに社会全体の期待に応えてまいります。
当社は、人命に関わる事業活動を行うため、当社の役員ならびに従業員には専門性のみならず高い倫理観が求められることから、コンプライアンスの徹底をはじめとした企業行動規範の遵守を徹底しております。また、内部統制の充実を図り、経営の健全性・透明性を確保することで、事業の発展とあわせて企業価値の向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性の確保と監督機能の強化並びに業務上の意思決定の迅速化をより一層推し進めるため、2024年4月26日開催の取締役会にて、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の一部を執行役員CXO(注)とする等の取締役人事並びにCXO体制の導入を決議し、2024年6月26日開催の第19回定時株主総会を経て、当該体制に移行しております。
(注)当社は、以下のCXOを設置しております。
| CEO | Chief Executive Officer |
| CCO | Chief Commercial Officer |
| CSO | Chief Strategy Officer |
| CAO | Chief Administrative Officer |
| CFO | Chief Financial Officer |
| CCO | Chief Compliance Officer |
| CIO | Chief Information Officer |
| CPO | Chief Project Officer |
| CAPO | Chief Asia Pacific Officer |
| CTO | Chief Technical Officer |
ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択し、経営の透明性の確保と監督機能の強化並びに業務上の意思決定の迅速化を通じた持続的な企業価値の向上を図っております。
また、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
さらに、取締役等の指名・報酬に関する手続きの客観性、透明性及び公正性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、諮問機関として任意の「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しております。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員ではない。)3名(うち、社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役3名)の合計6名で構成され、社外取締役がその過半数を占める構成とすることで、監視・監督機能を一層充実・強化し、経営の透明性を高めております。また、財務・会計、法律に関する知識、経験の豊富な2名の社外取締役(監査等委員ではない。)及び製薬業界での経営、医薬品開発、人事、財務・会計等の高い実務経験を有する監査等委員である取締役3名により当該体制の健全性、実効性を高めております。さらに、社外取締役に対する事前の説明の機会を持つなど、社外取締役への情報伝達の充実を図っております。
定例取締役会を原則として毎月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する議論を行い、意思決定を行っております。また、意思決定権限を代表取締役社長に一部委任した上で、その業務執行の状況について適時、適切に報告を受けるなど、企業倫理の確立、監視・監督機能の充実に努めております。
・監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回、また、必要に応じて適宜開催します。監査等委員会においては、各監査等委員の業務分担を定め、当グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備及び運用状況並びに会計監査人の評価などを主な検討事項として審議します。また、常勤の監査等委員は選定監査等委員として、経営会議等の重要な会議にも出席し、職務執行に係る監査を行います。
・経営会議
代表取締役社長、執行役員等をメンバーとし、また、常勤の監査等委員である取締役等をオブザーバーとする経営会議を、月1回以上開催しております。経営会議は、業務執行上の諸問題をタイムリーに解決する他、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。
・任意設置委員会
(a) 指名委員会
取締役会における取締役の指名に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、意思決定プロセスの客観性、透明性及び公正性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、指名委員会を設置しております。指名委員会の委員は、取締役である委員3名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役から選定し、その委員長は独立社外取締役から選任することとしております。
取締役会からの諮問に基づき、取締役の選解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、後継者計画その他の重要事項を審議し、答申を行います。
(b) 報酬委員会
取締役会における取締役の報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、意思決定プロセスの客観性、透明性及び公正性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、報酬委員会を設置しております。報酬委員会の委員は、取締役である委員3名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役から選定し、その委員長は独立社外取締役から選任することとしております。
取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬等の決定方針及び手続、取締役及び執行役員の個人別の報酬の内容等その他の重要事項を審議し、答申を行います。
有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長、△はオブザーバーを表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 経営会議 |
| 代表取締役社長 執行役員CEO兼 CCO兼CSO | 秦野 和浩 | ◎ | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役 | 杦山 栄理 | ○ | ○ | |||
| 社外取締役 | 西村 智子 | ○ | ○ | |||
| 社外取締役 (常勤監査等委員) | 中島 与志明 | ○ | ◎ | ◎ | △ | |
| 社外取締役 (常勤監査等委員) | 村上 祐一 | ○ | ○ | ○ | ○ | △ |
| 社外取締役 (常勤監査等委員) | 安藤 良光 | ○ | ○ | ◎ | △ | |
| 執行役員CAO | 河合 順 | △ | ○ | |||
| 執行役員CFO | 髙橋 明宏 | △ | ○ | |||
| 執行役員CCO | 山口 志織 | △ | ○ | |||
| 執行役員CIO | 得能 正善 | △ | ○ | |||
| 執行役員CPO | 辻本 桂吾 | △ | ○ | |||
| 執行役員CAPO | 宮崎 正哉 | △ | ○ | |||
| 執行役員CTO | 長藤 寿昭 | △ | ○ | |||
| 執行役員 | 豊田 悟 | △ | ○ | |||
| 執行役員 | 猪俣 朋子 | △ | ○ | |||
| 執行役員 | 田嶋 史悠 | △ | ○ | |||
| 執行役員 | 白石 達也 | △ | ○ |
当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容も含めて記載しております。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 経営会議 |
| 代表取締役社長 執行役員CEO兼 CCO兼CSO | 秦野 和浩 | ◎ | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役 | 安藤 良光 | ○ | ○ | ○ | △ | |
| 社外取締役 | 西村 智子 | ○ | ○ | |||
| 社外取締役 (常勤監査等委員) | 村上 祐一 | ○ | ◎ | ◎ | △ | |
| 社外取締役 (常勤監査等委員) | 中島 与志明 | ○ | ○ | ◎ | △ | |
| 社外取締役 (監査等委員) | 杦山 栄理 | ○ | ○ | ○ | ||
| 執行役員CAO | 河合 順 | △ | ○ | |||
| 執行役員CFO | 髙橋 明宏 | △ | ○ | |||
| 執行役員CCO | 山口 志織 | △ | ○ | |||
| 執行役員CIO | 得能 正善 | △ | ○ | |||
| 執行役員CPO | 辻本 桂吾 | △ | ○ | |||
| 執行役員CAPO | 宮崎 正哉 | △ | ○ | |||
| 執行役員CTO | 長藤 寿昭 | △ | ○ | |||
| 執行役員 | 豊田 悟 | △ | ○ | |||
| 執行役員 | 猪俣 朋子 | △ | ○ | |||
| 執行役員 | 田嶋 史悠 | △ | ○ | |||
| 執行役員 | 白石 達也 | △ | ○ |
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、以下のとおりであります。
ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のとおり、経営の透明性確保と意思決定の迅速化を通じ、当社グループの持続的な企業価値の向上を図るため、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令や定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定め、取締役会で決議しております。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、企業行動規範を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び社内規程を遵守して活動できるよう、継続的に教育・推進を行う。
ロ.当社の執行役員CCO(Chief Compliance Officer)は、組織内のコンプライアンスの推進、監督に努める。また、コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関するガバナンスとリスク管理、及び重要課題への対応を行い、取締役会に報告する。
ハ.当社の監査等委員は、取締役会のほか社内の重要会議に参加し、コンプライアンス体制の整備及び運用状況の確認を行う。
ニ.当社は、代表取締役直轄の組織として内部監査部を設置し、当部門は監査等委員会と連携して法令・諸規則の遵守状況の監視を行い、取締役会に報告する。
ホ.当社は、倫理報告ポリシー及び関連する手順に基づいてホットライン窓口を設置し、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止及び早期発見、並びに社会的信頼の確保に努める。係る通報があった場合、これを理由として通報者が不利益な取扱いを受けないよう、その保護を徹底する。
ヘ.当社は、企業行動規範及び関連する手順に従い、反社会的勢力、組織又は団体に対しては、不正又は不当な要求に応じず断固たる対応を貫き、一切の関係を遮断する。
ト.当社は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名及び取締役、執行役員の報酬の決定に係る透明性と客観性を高める。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を議事録、稟議書等の文書に記録し、適切に保存する。取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、企業活動に影響を及ぼす恐れのあるリスクを想定し、問題発生の未然防止に努めると同時にこれに適切に対処するため、リスクマネジメント委員会を設置している。委員会を構成する執行役員CXOが担当職務ごとに海外グループ会社横断でのリスク抽出・評価、回避策・対応策の評価を行う。リスクマネジメント委員会はその確認と、重要リスクの評価及びモニタリングを行い、取締役会に報告する。
ロ.当社は、サステナビリティに関する基本方針と取組みに関する討議を行うサステナビリティ委員会を設置している。委員会は、重要課題(マテリアリティ)に関する重点施策の策定と社内展開、及び進捗状況のモニタリングを行い、サステナビリティの取組みを全社で推進する。その取組状況を取締役会に報告する。
ハ.重大な経営リスクが顕在化したときには、危機対応ポリシーに従い、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、被害を最小限にするための対策を講じる。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、社内規程により、取締役、執行役員の職務権限及び会議体の付議基準を明確化し、より効率的で妥当性のある意思決定を実現する。
ロ.当社は、取締役会を原則として月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、経営会議を月1回以上開催し、取締役会への付議事項に関する十分な事前検討、及び業務執行における重要事項の決定を行うことにより、意思決定の迅速化を図る。
(e) 当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社及びグループ各社は、コンプライアンスに関する基本方針として企業行動規範及び倫理・コンプライアンスプログラムを共有し、継続的に教育・啓蒙活動を行うことにより、役員及び従業員の倫理・コンプライアンスの意識の向上を図る。
ロ.当社及びグループ各社は、リスクマネジメントポリシー及び関連する手順に従い、リスクに関する管理体制を構築する。
ハ.当社は、経営計画において当社及びグループ各社が達成すべき目標を明確化するとともに、業務遂行状況の評価、管理を行う。
ニ.当社は、社内規程に基づき、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、その状況を把握する。
ホ.当社の執行役員CXOは、担当領域のグループ各社責任者と連携して横断的に担当領域を管轄し、各グループ会社CEOと共に業務の適正を確保する。
(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の取締役会は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。また、当該使用人がその業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、その指示の実効性を確保する。
(g) 前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会が指定する補助すべき職務に関しては、指名された使用人は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行する。
(h) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ.当社の取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、直ちに監査等委員会へ報告する。
ロ.当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、定期的にまたは随時に、事業に関する報告を行う。
ハ.重要な社内通報案件については、定期的にまたは随時に、監査等委員会へ報告する。
ニ.監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないよう、その保護を徹底する。
(i) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(j) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.当社の監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。取締役及び使用人はこの求めを阻むことはできない。
ロ.当社の監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部監査部との緊密な連携を保つことで監査の実効性を高めることに努める。
ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
上記ⅰ)(c)に記載のとおりであります。
ⅲ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記ⅰ)(e)に記載のとおりであります。
④ 取締役会等の活動状況
当事業年度における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催回数及び各構成員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数及び出席状況 | ||
| 取締役会 | 指名委員会(注)3 | 報酬委員会(注)3 | ||
| 代表取締役社長 | 秦野 和浩 | 13/13回 | 3/3回 | - |
| 取締役副社長 | 辻本 桂吾 | 2/2回 (注)2 | - | - |
| 取締役副社長 | 河合 順 | 2/2回 (注)2 | - | - |
| 専務取締役 | 髙橋 明宏 | 2/2回 (注)2 | - | - |
| 常務取締役 | 宮崎 正哉 | 2/2回 (注)2 | - | - |
| 取締役 | 坂本 勲勇 | 2/2回 (注)2 | - | - |
| 取締役 | 山口 志織 | 2/2回 (注)2 | - | - |
| 社外取締役 | 杦山 栄理 | 13/13回 | 3/3回 | - |
| 社外取締役 | 西村 智子 | 13/13回 | - | 4/4回 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 中島 与志明 | 13/13回 | 3/3回 | - |
| 社外取締役 (監査等委員) | 村上 祐一 | 13/13回 | 3/3回 | 4/4回 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 安藤 良光 | 13/13回 | - | 4/4回 |
(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が5回ありました。
2.辻本桂吾氏、河合順氏、髙橋明宏氏、宮崎正哉氏、坂本勲勇氏及び山口志織氏は、2024年6月26日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、退任前の出席状況を記載しております。
3.これ以外に、常勤の取締役である各委員が代表取締役社長と指名又は報酬に関連する説明等を受ける随時の会議等を開催しております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・年度予算の承認
・業務の有効性・効率性、法令等の遵守、情報管理及び危機管理等を含む内部統制システムの運用状況の報告等と審議
・年度決算の承認等、その他取締役会規程及び職務権限規程に基づく重要事項の審議・承認
・取締役会の実効性評価の報告と審議
・コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会からの報告事項に関する検討
当事業年度の指名委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・取締役、執行役員の指名に関する諮問事項の検討及び答申
・海外子会社の取締役等の指名に関する諮問事項の検討及び答申
・年間計画の策定
・取締役、執行役員の再任非再任に関する検討
・次期取締役、執行役員人事に関する諮問事項に関する検討
当事業年度の報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改訂に関する諮問事項の検討及び答申
・年次業績連動報酬制度を含む役員報酬規程等の改訂に関する諮問事項の検討及び答申
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個別の報酬案に関する諮問事項の検討及び答申
・海外子会社の取締役等の個別の報酬案に関する諮問事項の検討及び答申
・次期の業績連動報酬制度を含む役員報酬案及び個別の報酬案に関する諮問事項の検討
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役杦山栄理氏及び西村智子氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合、杦山栄理氏及び西村智子氏と同契約を継続するとともに、安藤良光氏、村上祐一氏及び中島与志明氏と新たに同内容の契約を締結する予定であります。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人材の確保、職務執行の萎縮の防止のため、当社及び子会社の取締役(社外取締役を含む)、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、法律違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
⑦ 取締役の員数に関する定款の定め
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数については13名以内、監査等委員である取締役の員数については4名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ)剰余金の配当
当社は、株主への機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
ⅱ)自己株式取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
