有価証券報告書-第15期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第11回新株予約権(平成20年12月10日臨時株主総会決議に基づく平成20年12月10日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
3.(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(イ)に記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(イ)新株予約権の行使の条件
① 権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。
③ 権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後6ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。
(ロ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(ト)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
7.平成26年7月15日開催の取締役会に基づき、平成26年9月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割により「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
第12回新株予約権(平成21年6月29日定時株主総会決議に基づく平成21年6月29日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
3.(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(イ)に記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(イ)新株予約権の行使の条件
① 権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。
③ 権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後6ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。
(ロ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(ト)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
7.平成26年7月15日開催の取締役会に基づき、平成26年9月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割により「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
第13回新株予約権(平成23年12月15日臨時株主総会決議に基づく平成23年12月15日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
3.(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(イ)に記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(イ)新株予約権の行使の条件
① 権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。
③ 権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後6ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。
(ロ)新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(ト)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
7.平成26年7月15日開催の取締役会に基づき、平成26年9月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割により「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
第14回新株予約権(平成26年3月27日定時株主総会決議に基づく平成26年6月13日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(イ)に記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(イ)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下単に「終値」という。)が、平成26年7月1日から平成27年6月30日までの判定期間について、新株予約権の割当日の終値に50%を乗じた価額(1円未満の端数は切り捨てる。)を一度でも下回った場合、新株予約権の行使はできないものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。
③ 新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。
(ⅰ) 新株予約権者である当社又は当社の関係会社の取締役及び監査役が任期満了により当該地位を喪失した場合、喪失した日の翌日から1年を経過するまでの間
(ⅱ) 新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合
(ⅲ) 上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合
④ (イ)①の判定期間中に相続が発生した場合、新株予約権者の相続人による行使は認めない。ただし、新株予約権の行使の条件を満たしている場合で、新株予約権の行使期間中に発生した相続に関しては、相続発生後3カ月を経過する日又は行使期間の満了日のいずれか早い日までの間において相続人による新株予約権の行使を認める。
⑤ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めな
い。
⑥ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(ロ)新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、(イ)の定め又は「新株予約権割当契約書」の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)1.に準じて決定する。
(ハ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(ニ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
6.平成26年7月15日開催の取締役会に基づき、平成26年9月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割により「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
第15回新株予約権(平成27年6月15日取締役会決議)
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(イ)に記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(イ)新株予約権者は、平成27年12月期及び平成28年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
①平成27年12月期の営業利益が418百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%を当該条件を満たした場合、平成27年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
②平成28年12月期の営業利益が459.8百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%を当該条件を満たした場合、平成28年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
(ロ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ハ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(ニ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ホ)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、別途定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、別途決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ニ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれも遅い日から別途定める本新株予約権の行使期間の末日までとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第11回新株予約権(平成20年12月10日臨時株主総会決議に基づく平成20年12月10日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 新株予約権の数(個) | 441 (注)5 | 441 (注)5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 88,200 (注)5 | 88,200 (注)5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 377 | 377 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年12月11日から 平成30年12月10日まで | 平成22年12月11日から 平成30年12月10日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 377 資本組入額 (注)3 | 発行価格 377 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | (注)6 |
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
3.(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(イ)に記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(イ)新株予約権の行使の条件
① 権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。
③ 権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後6ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。
(ロ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(ト)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
7.平成26年7月15日開催の取締役会に基づき、平成26年9月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割により「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
第12回新株予約権(平成21年6月29日定時株主総会決議に基づく平成21年6月29日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 新株予約権の数(個) | 14 (注)5 | 14 (注)5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,800 (注)5 | 2,800 (注)5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 377 | 377 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年6月30日から 平成31年6月29日まで | 平成23年6月30日から 平成31年6月29日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 377 資本組入額 (注)3 | 発行価格 377 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | (注)6 |
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
3.(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(イ)に記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(イ)新株予約権の行使の条件
① 権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。
③ 権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後6ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。
(ロ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(ト)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
7.平成26年7月15日開催の取締役会に基づき、平成26年9月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割により「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
第13回新株予約権(平成23年12月15日臨時株主総会決議に基づく平成23年12月15日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 新株予約権の数(個) | 668 (注)5 | 668 (注)5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 133,600 (注)5 | 133,600 (注)5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 350 | 350 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年12月16日から 平成30年12月15日まで | 平成25年12月16日から 平成30年12月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 350 資本組入額 (注)3 | 発行価格 350 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | (注)6 |
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
3.(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(イ)に記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(イ)新株予約権の行使の条件
① 権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。
③ 権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後6ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。
(ロ)新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(ト)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
7.平成26年7月15日開催の取締役会に基づき、平成26年9月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割により「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
第14回新株予約権(平成26年3月27日定時株主総会決議に基づく平成26年6月13日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 新株予約権の数(個) | 145 (注)4 | 140 (注)4 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 29,000 (注)4 | 28,000 (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)6 | 1 (注)6 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年7月1日から 平成28年6月30日まで | 平成27年7月1日から 平成28年6月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,161 資本組入額 (注)2 | 発行価格 1,161 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(イ)に記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(イ)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下単に「終値」という。)が、平成26年7月1日から平成27年6月30日までの判定期間について、新株予約権の割当日の終値に50%を乗じた価額(1円未満の端数は切り捨てる。)を一度でも下回った場合、新株予約権の行使はできないものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。
③ 新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は使用人の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には新株予約権を行使することができるものとする。
(ⅰ) 新株予約権者である当社又は当社の関係会社の取締役及び監査役が任期満了により当該地位を喪失した場合、喪失した日の翌日から1年を経過するまでの間
(ⅱ) 新株予約権者が会社の承認に基づき関係会社へ移籍した場合
(ⅲ) 上記以外の事由による地位の喪失で取締役会が特に承認した場合
④ (イ)①の判定期間中に相続が発生した場合、新株予約権者の相続人による行使は認めない。ただし、新株予約権の行使の条件を満たしている場合で、新株予約権の行使期間中に発生した相続に関しては、相続発生後3カ月を経過する日又は行使期間の満了日のいずれか早い日までの間において相続人による新株予約権の行使を認める。
⑤ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めな
い。
⑥ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(ロ)新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、(イ)の定め又は「新株予約権割当契約書」の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)1.に準じて決定する。
(ハ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(ニ)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
6.平成26年7月15日開催の取締役会に基づき、平成26年9月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割により「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
第15回新株予約権(平成27年6月15日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 新株予約権の数(個) | 533 (注)4 | 533 (注)4 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 53,300 (注)4 | 53,300 (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,821 | 1,821 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年4月1日から 平成33年3月31日まで | 平成28年4月1日から 平成33年3月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,833 資本組入額 (注)2 | 発行価格 1,833 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果1株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記(イ)に記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(イ)新株予約権者は、平成27年12月期及び平成28年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
①平成27年12月期の営業利益が418百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%を当該条件を満たした場合、平成27年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
②平成28年12月期の営業利益が459.8百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%を当該条件を満たした場合、平成28年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
(ロ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ハ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(ニ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ホ)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、別途定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、別途決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ニ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれも遅い日から別途定める本新株予約権の行使期間の末日までとする。
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