#1 その他の新株予約権等の状況: (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、注7(2)に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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#2 コーポレート・ガバナンスの概要: b.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2018年8月10日付「第三者委員会設置及び2018年12月期第2四半期決算発表延期に関するお知らせ」のとおり、2018年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長(当時)の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題について、第三者委員会を設置して調査を実施しました。第三者委員会の調査報告書において、ガバナンスの脆弱性が指摘されたことから、当社は、ガバナンスを強化するためにコーポレート・ガバナンスの体制を変更する必要があると判断し、2019年3月27日に開催された第15期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。監査等委員会設置会社は、監査等委員である取締役は、取締役会での議決権を持つことができ、取締役会で議決権を持つことにより、監査等委員である取締役は、監査役と違い業務執行を行う他の取締役と同等の立場で、ガバナンス遵守状況につき発言・監督することを可能になります。具体的には、取締役会で議案の修正を求めたり反対票を投じたりするなど経営判断に直接影響を及ぼすことができます。また、議決権行使にあたって慎重な判断が求められますので、取締役会の議論に社外取締役が積極的に参加することが期待でき、社外取締役の賛成を得るために、より丁寧な議案説明が行われる等、間接的な取締役会の監督強化につながります。また、議決権行使以外にも、監査等委員は取締役の選解任や報酬について意見陳述権を持ちますので、監督の強化につながるといわれており、当社においても、監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会での議論がより活発となり、業務執行取締役と監査等委員である取締役間で緊張感のある経営と監督が行われ、更なるコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものとして本体制を採用いたしました。
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
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#3 企業統治の組織形態（３分類）を変更した旨（連結）: 当社は、2018年8月10日付「第三者委員会設置及び2018年12月期第2四半期決算発表延期に関するお知らせ」のとおり、2018年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長(当時)の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題について、第三者委員会を設置して調査を実施しました。第三者委員会の調査報告書において、ガバナンスの脆弱性が指摘されたことから、当社は、ガバナンスを強化するためにコーポレート・ガバナンスの体制を変更する必要があると判断し、2019年3月27日に開催された第15期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。監査等委員会設置会社は、監査等委員である取締役は、取締役会での議決権を持つことができ、取締役会で議決権を持つことにより、監査等委員である取締役は、監査役と違い業務執行を行う他の取締役と同等の立場で、ガバナンス遵守状況につき発言・監督することを可能になります。具体的には、取締役会で議案の修正を求めたり反対票を投じたりするなど経営判断に直接影響を及ぼすことができます。また、議決権行使にあたって慎重な判断が求められますので、取締役会の議論に社外取締役が積極的に参加することが期待でき、社外取締役の賛成を得るために、より丁寧な議案説明が行われる等、間接的な取締役会の監督強化につながります。また、議決権行使以外にも、監査等委員は取締役の選解任や報酬について意見陳述権を持ちますので、監督の強化につながるといわれており、当社においても、監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会での議論がより活発となり、業務執行取締役と監査等委員である取締役間で緊張感のある経営と監督が行われ、更なるコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものとして本体制を採用いたしました。
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#4 新株予約権等に関する注記（連結）: 2.目的となる株式の数の変動事由の概要
第19回乃至第21回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
第19回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
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#5 特別調査費用等に関する注記: 前連結会計年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)
2018年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長(当時)の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題について、第三者委員会を設置して調査を実施しました。本件による調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用並びに2015年12月期から2017年12月期の有価証券報告書の訂正に対する監査費用162,021千円を特別調査費用として計上しております。
当連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)
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#6 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）: 当社は、連結子会社であるテラファーマ株式会社(以下、「テラファーマ」という。)が樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得に伴う研究開発に係る費用に充当するため、当社からテラファーマへの投融資資金として、2017年7月18日に本新株式発行開示に基づく新株式の発行によって975百万円を調達いたしました。当初の予定では、本資金調達で調達した975百万円は、2017年7月から2019年12月までの期間でテラファーマへの投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用に順次充当することを予定しており、当社の運転資金に充当するには及ばないと考えておりました。
しかしながら、当社が事業を進める中で、①2018年6月13日付で「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」(以下、「前回資金調達」という。)を公表しておりますが、その後、当社が発行した第18回新株予約権の割当先の決定過程において社内規程違反の疑いがあることが判明したため、第18回新株予約権を2018年9月7日付で取得及び消却(詳細は、2018年8月10日付「第18回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付き)の取得及び消却のお知らせ」をご参照ください。)したことで、資金調達が想定どおりにできなかったこと、及び②当社の取引先である医療法人社団医創会に属する医療機関(セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)から当社への支払いが滞ったことから、当社の資金繰りが計画どおりに進んでおりませんでした。
さらに、そのような困窮した状況の中、2018年8月10日付「第三者委員会設置及び平成30年12月期第2四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとおり、前回資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社前代表取締役社長の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する疑義が発覚したため、第三者委員会を設置して調査を実施いたしました。当該調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用等に約200百万円の想定外の支出が発生し、また、その当時は金融機関からの急な借り入れもできず、当該調査費用に手元資金を使用せざるを得なくなりました。
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#7 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）: c. 資金の調達
医薬品事業では、医薬品開発における十分な資金確保が必要です。当社は、令和元年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の本新株予約権の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、本新株予約権の発行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。本新株予約権の行使による資金調達を進め、十分な資金を確保してまいります。なお、令和元年7月2日から12月5日までの行使価額総額は、1,076,750千円となっております。第19回新株予約権に関しては、令和元年12月5日をもって、全ての行使が完了しております。
また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。
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#8 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析: (4)子会社の見直し:子会社の見直し、改革へ
当社グループは、この計画のもと、「医療を創る」というミッションを実現し、企業価値の向上に向けた取り組みを実行しております。また、本中期経営計画を実現するため、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権の発行を実施し、2019年12月5日までに第19回新株予約権の全ての行使が完了しております。なお、第19回新株予約権の行使価額総額は1,076,750千円となりました。
当連結会計年度において、当社グループは、細胞医療事業における収益回復にむけた新規事業の立ち上げと、国内外の医療機関への営業活動を強化しております。医薬品事業においては、公立大学法人和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験への治験製品の提供に注力するとともに、公立大学法人福島県立医科大学と医師主導治験に関する契約を締結し、進行再発胸腺がんに対する二次治療としての樹状細胞ワクチン療法の有効性および安全性を評価する第I/II相試験の実施に向けた準備を進めております。また、新たな体制の下で、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
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#9 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）: ③資金の調達
医薬品事業では、医薬品開発における十分な資金確保が必要です。当社は、2019年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の本新株予約権の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、本新株予約権の発行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。本新株予約権の行使による資金調達を進め、十分な資金を確保してまいります。なお、2019年7月2日から12月5日までの行使価額総額は、1,076,750千円となっております。第19回新株予約権に関しては、2019年12月5日をもって、全ての行使が完了しております。
また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。
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