四半期報告書-第10期第1四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1. 株式会社ミタス
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社ミタス
事業の内容 :医療機器販売事業
② 企業結合を行った主な理由
事業規模の拡大及び購買業務のコスト効率向上を始めとしたグループシナジーによる北陸エリアにおける営業基盤の強化を通じて、当社グループ全体の企業価値の更なる向上を図るためであります。
③ 企業結合日
平成30年7月2日
④ 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、株式会社ミタスを完全子会社とする株式取得及び株式交換
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 9.52%
現金対価により追加取得した議決権比率 27.30%
株式交換により追加取得した議決権比率 63.18%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価及び株式交換により株式会社ミタスの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年7月1日から平成30年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	301,930千円
	追加取得に伴い支出した現金	848,476千円
	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	2,004,815千円
取得原価		3,155,221千円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 126,310千円
(5) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社ミタスの普通株式1株:当社の普通株式5.382株
② 株式交換比率の算定方法
公正性及び妥当性を確保するため、当社および株式会社ミタスから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、スクエア・コンサルティングを選定いたしました。
株式会社ミタスのデューデリジェンス結果やスクエア・コンサルティングから提出された評価結果を受けて、財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重に交渉・協議を重ねて、株式交換比率を決定し合意いたしました。
③ 交付株式数
普通株式:2,144,188株
(6) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25,300千円
(7) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 1,056,505千円
② 発生原因
株式会社ミタスの今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
2. ディーセンス株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :ディーセンス株式会社
事業の内容 :医療機器販売事業
② 企業結合を行った主な理由
事業規模の拡大及び購買業務のコスト効率向上を始めとしたグループシナジーによる北陸エリアにおける営業基盤の強化を通じて、当社グループ全体の企業価値の更なる向上を図るためであります。
③ 企業結合日
平成30年7月2日
④ 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、ディーセンス株式会社を完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
株式交換により取得した議決権比率 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換によりディーセンス株式会社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年7月1日から平成30年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	179,520千円
取得原価		179,520千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ディーセンス株式会社の普通株式1株:当社の普通株式320.001株
② 株式交換比率の算定方法
公正性及び妥当性を確保するため、当社およびディーセンス株式会社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、スクエア・コンサルティングを選定いたしました。
ディーセンス株式会社のデューデリジェンス結果やスクエア・コンサルティングから提出された評価結果を受けて、財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重に交渉・協議を重ねて、株式交換比率を決定し合意いたしました。
③ 交付株式数
普通株式:192,000株
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 148,676千円
② 発生原因
ディーセンス株式会社の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
3. ヴィッツジャパン株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :ヴィッツジャパン株式会社
事業の内容 :医療機器販売事業
② 企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社オズは、東海エリアにおいて循環器や心臓外科分野の医療機器の販売を中心に事業展開をしており、ヴィッツジャパン株式会社においても株式会社オズと同様に循環器領域を中心とした医療機器販売事業を静岡県内において展開しており、アブレーションカテーテルや心臓ペースメーカー等の不整脈検査・治療器具の販売を強みとしております。
株式会社オズにおいては、ヴィッツジャパン株式会社の子会社化により、不整脈分野の販売力強化及び静岡県内の販路拡大による同エリアでの市場対応力の強化等の統合シナジーが見込め、今後の収益の更なる向上に寄与することにより、当社グループ全体の企業価値の向上を図るためであります。
③ 企業結合日
平成30年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社の株式会社オズが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年7月1日から平成30年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	320,828千円
取得原価		320,828千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,900千円
(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額 878千円
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、今後一定の事象が発生することに伴い、最終的な取得原価は変動する可能性があります。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。