有価証券報告書-第5期(平成25年7月1日-平成26年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式譲渡契約及び株式交換契約の締結)
当社は、平成26年3月19日開催の取締役会において、株式会社ジオット(以下「ジオット」)の株式を取得し、その後当社を完全親会社、ジオットを完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、株式譲渡契約、株式交換契約を締結いたしました。
その後、平成26年7月1日に現金による株式取得及び平成26年7月2日に株式交換を行いました。
1.株式取得の目的
当社グループの属する医療機器販売業界は、医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や医療機関からの値下げ要求の影響により利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。当社グループは付加価値の高い商品の提案やサービスの拡充による収益性の向上、経営統合による事業規模の拡大を図っております。ジオットにおいても、地域密着型の営業により堅実に事業拡大に取り組み、福島県で有数の医療機器ディーラーとなっております。
このような厳しい経営環境のなか、ジオットにおいても当社グループの保有するソフトウェアや医療材料データベース等の医療機関の経営改善に繋がるサービスを提供できること、また当社グループの経営理念や営業戦略を共有しその実現に向けて取り組むという認識が、当社グループの事業規模拡大及び東北エリアでの営業基盤強化を目指すという方針と一致したことから、本件統合を合意し、当社はジオットを完全子会社化することを決定いたしました。
なお、一部のジオット株主には、当社株式を所有していただくため、株式取得の方法は株式取得と簡易株式交換により行いました。
2.株式取得の方法
当社は、ジオットの発行済株式9,230株のうち7,230株を株式譲渡により取得し、残りの2,000株を株式交換により全て取得し、完全子会社としました。なお、株式取得資金につきましては、自己資金を充当いたしました。
3.株式取得の相手先の名称
安宅 勝美(株式会社ジオット 代表取締役社長)
桐原 正雄(株式会社ジオット 代表取締役副社長)
安宅 恵美子(株式会社ジオット 取締役)
個人株主(従業員他、計11名)
4.株式取得(子会社化)する会社の概要
商号 株式会社ジオット
事業内容 医療機器販売事業
規模(平成25年7月期) 資本金 20百万円
売上高 2,668百万円
5.株式取得の時期
平成26年7月1日
6.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (所有割合 :0%)
(2)取得株式数	7,230株 (議決権の数:7,230個) (取得価額 :263百万円)
(3)異動後の所有株式数	7,230株 (議決権の数:7,230個) (所有割合 :78.33%)

7.株式交換の概要
(1) 株式交換日(効力発生日) 平成26年7月2日
(2) 株式交換の方式
当社を完全親会社、ジオットを完全子会社とする株式交換であります。ジオットの株主には、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当ていたしました。
なお、本株式交換は、完全親会社となる当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるジオットについては平成26年5月10日開催の臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成26年7月2日を効力発生日として行いました。
(3) 株式交換に係る割当ての内容

会社名	メディアスホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社ジオット (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	1	13.7
株式交換により交付する株式数	普通株式:27,400株 (メディアスホールディングス株式会社は、その保有する自己株式27,400株を株式交換による株式の割当てに充当いたしました。)

(注) 株式の割当比率
ジオット株式1株に対して、当社株式13.7株を割当て交付しました。ただし、効力発生日(平成26年7月2日)時点において当社が保有するジオット株式7,230株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。