有価証券報告書-第15期(2023/07/01-2024/06/30)

(重要な後発事象)
(事後交付による株式報酬としての新株式発行)
当社は、2024年8月29日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として新株式発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
なお、払込手続は2024年9月30日に完了する予定です。
1.発行の概要

(1)払込期日	2024年9月30日
(2)発行する株式の種類及び株式数	当社普通株式 90,723株
(3)発行価額	1株につき796円
(4)発行価額の総額	72,215,508円
(5)発行価額のうち資本へ組み入れる額	36,107,754円
(6)割当予定先	当社取締役 6名 16,082株 (社外取締役及び監査等委員であるものを除く。) 当社執行役員 2名 4,883株 当社子会社の取締役 23名 43,854株 当社子会社の執行役員 19名 25,904株
(7)その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.発行の目的及び理由
当社は2018年度より、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対して中期経営計画の達成に向けたインセンティブ及び企業価値向上と役員報酬の連動性を高めることを目的として、勤務の継続及び業績目標の達成等を条件とした事後交付による株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
その後、2021年9月29日開催の第12期定時株主総会にて、2022年6月期～2024年6月期を対象期間(以下「本対象期間」といいます。)とした本制度の継続及び一部改定が承認されました。また、2023年9月28日開催の第14期定時株主総会においては監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。)及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員(以下「対象取締役等」といいます。)に対して、本制度の継続ならびに報酬枠を改めて決定することについて、ご承認をいただいておりました。
このたび当社は、本対象期間の業績等目標達成度に応じて、対象取締役等に事後交付による株式報酬として当社普通株式を付与したく、本日開催の取締役会の決議により、対象取締役等に対し、当初定めたRSU及びPSUの算定式に基づき、割当予定先への金銭報酬債権合計77,428,308円の支給ならびに当社の普通株式90,723株を発行することを決議いたしました。
なお、本制度の概要については、2023年9月28日開催の第14期定時株主総会第7号議案及び2024年8月29日付「事後交付による株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価額とするため、2024年8月28日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である796円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。