有価証券報告書-第12期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(事後交付による株式報酬としての新株式発行)
当社は、2021年8月19日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として新株式発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議し、2021年9月10日に払込が完了いたしました。
1.発行の概要

(1)払込期日	2021年9月10日
(2)発行する株式の種類及び株式数	当社普通株式 135,380株
(3)発行価額	1株につき879円
(4)発行価額の総額	118,999,020円
(5)発行価額のうち資本へ組み入れる額	118,999,020円
(6)割当予定先	当社取締役(社外取締役を除く)5名 27,260株 当社執行役員 5名 16,464株 当社子会社の取締役 22名 62,724株 当社子会社の執行役員 15名 28,932株
(7)その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

2.発行の目的及び理由
当社は、2018年8月31日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員(以下「対象取締役等」といいます。)に対して中期経営計画の達成に向けたインセンティブ及び企業価値向上と役員報酬の連動性を高めることを目的として、勤務の継続及び業績目標の達成等を条件とした事後交付による株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2018年9月27日開催の第9期定時株主総会において、本制度に基づき、事後交付による株式報酬の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役等に対して年額90,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び当社の取締役会決議に基づき当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数を年52,500株以内とすることをご承認いただいております。この度、2019年6月期～2021年6月期中期経営計画の業績目標達成度に応じて、対象取締役等に事後交付による株式報酬として当社普通株式を付与するものです。
なお、本制度の概要については、2018年9月27日開催の第9期定時株主総会第3号議案をご参照ください。
今般、当社は、2021年8月19日開催の取締役会の決議により、対象取締役等に対し、当初定めたRSU及びPSUの算定式に基づき、金銭報酬債権合計118,999,020円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)ひいては当社の普通株式135,380株(以下「本割当株式」といいます。)を発行することを決議いたしました。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年8月18日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である879円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
(取得による企業結合)
当社は、2021年9月17日開催の取締役会において、佐野器械株式会社(以下、「佐野器械」)の発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき2021年9月17日付で株式譲渡契約を締結し、2021年10月1日付で全株式を取得する予定です。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 佐野器械株式会社
事業の内容 医療機器販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「地域医療への貢献」を経営理念として掲げ、医療機器の供給を始めとして、ITによる管理システムや物流の効率化、高度・先進医療技術や医療現場に関する情報提供等の医療経営のサポートを推進する事で、多様化する医療機関からのニーズに応え、高度で信頼できる医療環境の創造へ貢献することを目標に事業を進めております。
当社グループの属する医療機器販売業界は、医療費の抑制政策を背景とした医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や競争激化による利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。この経営環境に対し、当社グループは現在、手術室運営支援プログラム「SURGELANE®」や医療材料データベース・医療材料分析サービス「meccul®」等の医療機関向けのサービスの拡充による医療材料の更なる販売推進並びにM&Aによる事業規模の拡大を基本方針として東海、首都圏、北関東、北陸及び東北エリアにおいて事業を展開・強化しております。
佐野器械は医療機器販売事業を京都府及び滋賀県(京滋地区)において展開しており、内視鏡分野の製品の取り扱いを強みとし、顧客、取引先との長期的な関係基盤を有しております。同社の子会社化により、当社グループの販売エリアの更なる拡大、経営基盤の強化に資するものと考え、今般の株式取得を決定いたしました。
今後は当社グループにおけるノウハウや経営資源の共有によって佐野器械の有する営業基盤を更に強化し、当社グループの持続的な成長・発展に繋げてまいります。
(3)企業結合日
2021年10月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することにより、佐野器械の議決権の100%を取得するものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手先の要望により公表を差し控えさせていただきます。なお、取得価額につきましては第三者算定機関による評価等を総合的に勘案して決定しております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。