有価証券報告書-第9期(平成29年7月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成29年12月7日開催の取締役会において、株式会社ミタス(以下「ミタス」)の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、ミタス及びディーセンス株式会社(以下「ディーセンス」)を完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、株式譲渡契約、株式交換契約を締結いたしました。
その後、平成30年7月1日に現金による株式取得及び平成30年7月2日に株式交換を行いました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその内容
① 被取得企業の名称 : 株式会社ミタス
事業の内容 : 医療機器販売事業
② 被取得企業の名称 : ディーセンス株式会社
事業の内容 : 医療機器販売事業
(2) 株式取得の目的
当社グループは、「地域医療への貢献」を経営理念として掲げ、医療機器の供給を始めとして、ITによる管理システムや物流の効率化、高度・先進医療技術や医療現場に関する情報提供等の医療経営のサポートを推進する事で、多様化する医療機関からのニーズに応え、高度で信頼できる医療環境の創造へ貢献することを目標に事業を進めております。
当社グループの属する医療機器販売業界は、医療費の抑制政策を背景とした医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や競争激化による利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。この経営環境に対し、当社グループは現在、手術室業務支援ソフトウェア「SURGLane®」や医療材料データベース・医療材料分析サービス「meccul®」等の医療機関向けのサービスの拡充による医療材料の更なる販売推進並びにM&Aによる事業規模の拡大を基本方針として東海、首都圏、北関東を中心に東北エリアにおいてもグループを展開し継続的な成長を図っております。
一方、ミタスにおいては、地域密着型の営業により堅実に事業拡大に取り組み、福井県を中心に北陸3県において有数の医療機器ディーラーとなっております。また、ミタスの関係会社であるディーセンスは、同エリアにおいて循環器科及び脳神経外科分野の医療機器の販売に特化した事業展開を行っております。
当社は、本件統合により、事業規模の拡大及び購買業務のコスト効率向上を始めとしたグループシナジーによるミタス及びディーセンスの北陸エリアにおける営業基盤の強化を通じて、当社グループ全体の企業価値の更なる向上が可能となるとの結論に至ったため、ミタス及びディーセンスを子会社化することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
いずれも平成30年7月2日
(4) 企業結合の法的形式
① 当社を完全親会社とし、ミタスを完全子会社とする株式取得及び株式交換
② 当社を完全親会社とし、ディーセンスを完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
① ミタス
企業結合直前に所有していた議決権比率 9.52%
現金対価により追加取得した議決権比率 27.30%
株式交換により追加取得した議決権比率 63.18%
取得後の議決権比率 100.00%
② ディーセンス
株式交換により取得した議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至る主な根拠
① 当社が現金対価及び株式交換によりミタスの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
② 当社が株式交換によりディーセンスの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
① ミタス

取得の対価	現金	848,476千円
	株式交換に交付した当社の普通株式の時価	2,004,815千円
取得原価		2,853,291千円

② ディーセンス

取得の対価	株式交換に交付した当社の普通株式の時価	179,520千円
取得原価		179,520千円

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
① 当社とミタスとの間の普通株式に係る株式交換比率 1:5.382
② 当社とディーセンスとの間の普通株式に係る株式交換比率 1:320.001
(2) 株式交換比率の算定方法
当社は、本件株式交換における交換比率の算定については、公正性及び妥当性を確保するため、当社、ミタス及びディーセンスから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、本件統合において株価の算定も依頼しているスクエア・コンサルティングを選定いたしました。
当社は、ミタス及びディーセンスのデューデリジェンス結果やスクエア・コンサルティングから提出された評価結果を受けて、両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないと判断し、平成29年12月7日開催の取締役会において、本件株式交換について決議いたしました。
(3) 交付株式数
① ミタス 普通株式:2,144,188株
② ディーセンス 普通株式: 192,000株
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25,300千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、平成30年5月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社オズ(以下、「オズ」)がヴィッツジャパン株式会社(以下、「ヴィッツジャパン」)の全株式を取得し子会社化(当社の孫会社化)することを決議いたしました。
その後、平成30年7月1日に現金による株式取得を行いました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその内容
被取得企業の名称 : ヴィッツジャパン株式会社
事業の内容 : 医療機器販売事業
(2) 株式取得の理由
当社グループの属する医療機器販売業界は、医療費の抑制政策を背景とした医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や競争激化による利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。この経営環境に対し、当社グループは現在、医療機関向けのサービスの拡充による医療材料の更なる販売推進並びにM&Aによる事業規模の拡大を経営目標として掲げております。
当社の連結子会社であるオズは、東海エリアにおいて循環器や心臓外科分野の医療機器の販売を中心に事業展開をしており、ヴィッツジャパンについてもオズと同様に循環器領域を中心とした医療機器販売事業を静岡県内において展開しており、アブレーションカテーテルや心臓ペースメーカー等の不整脈検査・治療器具の販売を強みとしております。
この度、オズにおいては、ヴィッツジャパンの子会社化により、不整脈分野の販売力強化及び静岡県内の販路拡大による同エリアでの市場対応力の強化等の統合シナジーが見込めることから、同社の株式を取得いたしました。これにより、当社グループの今後の収益の更なる向上に寄与するものと判断しております。
また、平成30年8月7日にオズ及びヴィッツジャパンの間で、オズを存続会社、ヴィッツジャパンを消滅会社とする吸収合併契約(効力発生日:平成30年10月1日)を締結いたしました。
(3) 企業結合日
平成30年7月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.00%
(7) 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社連結子会社のオズが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	320,828千円
取得原価		320,828千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,900千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
7.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、今後一定の事象が発生することに伴い、最終的な取得原価は変動する可能性があります。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。