有価証券報告書-第12期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、池田泉州銀行などを子会社とする持株会社であり、「幅広いご縁」と「進取の精神」を大切に、お客さまのニーズに合ったサービスを提供し、地域の皆さまに「愛される」金融グループを目指すことを経営理念に掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
(1)株主の皆さまの権利を尊重するとともに、平等性の確保に努めます。
(2)ステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切な協働に努めます。
(3)会社情報を適切に開示するとともに、その会社情報の透明性の確保に努めます。
(4)取締役会及び監査役会は株主の皆さまに対する受託者責任等を踏まえ、業務執行の監督及び監査の実効性向上に努めます。
(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主の皆さまとの建設的な対話に努めます。
なお、本項においては、別段の記載がない限り、提出日現在の状況を記載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、継続的な企業価値の向上を目指す企業統治体制として、社外取締役の選任と監査役会等との連携により、経営に対する監督機能を強化する体制を採用しております。
具体的には、複雑かつ高度な経営判断が要求される銀行業務等に精通した取締役が代表取締役の業務執行の監督を行い、監査役が重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。さらに、高度な人格、見識等を備えた社外取締役及び社外監査役(以下、社外役員といいます。)が取締役会等に出席し、活発な発言を行うことで、企業統治体制を強化する役割を担っております。
なお、当社は、社外役員との間において、その職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を会社法第425条第1項が定める額とする内容の責任限定契約を締結しております。
a. 取締役会
取締役会は、社内取締役5名及び社外取締役4名の9名の取締役で構成され、監査役の出席のもと、原則として毎月1回開催され、取締役会規定に基づき、経営の基本方針や経営計画等の重要な業務執行の決定、取締役及び執行役員の職務執行の監督を行います。
b. 人事委員会
取締役候補者の選定等に関する委員会として、人事委員会を設置しております。人事委員会は、社内取締役1名及び社外取締役4名の5名の取締役で構成され、取締役会機能の客観性、透明性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役の関与・助言を得ております。
c. 報酬委員会
取締役等の報酬等に関する委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社内取締役2名及び社外取締役4名の6名の取締役で構成され、取締役会機能の客観性、透明性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役の関与・助言を得ております。
d. 監査役会
監査役会は、社内監査役2名及び社外監査役2名からなる4名の監査役で構成され、監査役会で定めた監査方針・監査計画等に従い、「取締役会」、「経営会議」等重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監査します。社外監査役には、誠実な人柄、高い見識と能力を有し、それぞれの専門分野についての知識や実務経験が豊富な人材を配置し、多角的な視点から経営上の助言を受けております。
e. 経営会議
迅速な経営の意思決定を行うために、取締役会の下に「経営会議」を設置しております。経営会議は、社内取締役及び役付執行役員並びに担当役員委嘱者(グループ会社社長兼務者を除く)で構成され、社内監査役の出席のもと、原則として毎週1回開催され、取締役会から委譲された権限に基づき、業務執行に関する重要事項の決定とともに取締役会に付議する事項の検討を行います。また、社外役員が必要に応じ出席し意見を述べるなど、社外役員の適切な関与・助言を得ております。

(各機関の構成員等一覧)
氏名	役職	取締役会	人事委員会	報酬委員会	監査役会	経営会議
太田 享之	取締役会長	〇		〇		〇
鵜川 淳	取締役社長兼CEO	◎	◎	〇		◎
細見 恭樹	取締役専務執行役員	〇				〇
井上 愼治	取締役	〇				〇
和田 季之	取締役専務執行役員	〇				〇
古川 実	社外取締役	〇	〇	◎		●
小山 孝男	社外取締役	〇	〇	〇		●
山澤 倶和	社外取締役	〇	〇	〇		●
小笠原 敦子	社外取締役	〇	〇	〇		●
北川 智司	監査役	●			◎	●
前野 博生	監査役	●			〇	●
森信 静治	社外監査役	●			〇	●
中西 孝平	社外監査役	●			〇	●
入江 努	常務執行役員					〇
塚越 治	常務執行役員					〇
※ ◎:各機関の長(議長又は委員長) 〇:各機関の構成員 ●:オブザーバー

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループ会社は、人と人とのふれあいを大切にし、誠実で親しみやすく、お客さまから最も「信頼される」金融グループを目指し、業務の適正を確保するために必要な体制を以下のような観点で構築しております。
ⅰ. 当社及び当社グループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社グループ会社では、法令等遵守(コンプライアンス)を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、倫理綱領及び行動規範を制定するとともに、コンプライアンス基本規定を定め、コンプライアンス委員会において、全般的な方針や具体的施策などの審議を行います。
また、その徹底を図るため、コンプライアンスを担当する役員を設置するとともに、総合リスク管理部においてコンプライアンスの取組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス・プログラムやコンプライアンス・マニュアルの制定、研修の実施などを通じ、役職員の教育等を行います。
さらに、法令上疑義のある行為等について当社及び当社グループ会社の役職員が直接情報提供を行う手段としてのグループ・コンプライアンス・ホットライン制度を設置・運営しており、当該通報を行ったことにより、通報者が不利益な扱いを受けることがないよう通報者の保護を図っております。
インサイダー取引未然防止規定に役職員が遵守すべき基本事項を定め、インサイダー取引の未然防止を図ります。
また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の介入排除に努めるとともに、金融機関を通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネーローンダリングの防止に努めます。
さらに、お客さまの保護及び利便性向上を推進し、「お客さま本位の徹底」を実現するため、顧客保護等管理を行います。
ⅱ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議、その他委員会等の重要会議について、職務執行の記録として議事録等を作成・保管いたします。
また、取締役を決定者とする決裁文書及び付属書類についても適切に作成・保管いたします。
ⅲ. 当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループ会社の経営の健全性の維持と安定した収益確保を図るため、リスク管理基本規定を定め、当社及び当社グループ会社が抱えるリスクを信用リスク、市場リスク、資金流動性リスク、オペレーショナルリスクに区分の上、それぞれの所管部を明確にするとともに、リスク管理委員会を設置し、各リスクのモニタリングを行います。
また、危機管理規定を定め、危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等を最小限に留めるとともに、業務継続及び迅速な通常機能の回復を確保いたします。
ⅳ. 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、当社及び当社グループ会社の役職員の職務の執行が効率的に行われるため、当社及び当社グループ会社の経営目標を定めるとともに、「グループ経営計画」を策定し、当該計画を具体化するため年度毎の業務計画を定めております。
また、取締役の職務の執行を効率的に行うため、経営会議を設置し、取締役会で決議した経営の基本方針に基づき、これを執行する上での重要事項を協議、決議する他、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項を事前に検討することとしております。
さらに、取締役の所管する本部及びその権限と責任を明確にするとともに、ITの活用も図りながら効率的な業務執行体制を構築・維持します。
ⅴ. 当社及び当社グループ会社から成る当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社では、当社グループ各社を池田泉州ホールディングスのグループとして一体と考え、当社が適切に主導し、当社グループ各社が当社との連携を保ちつつ、自社の規模、事業の性質に応じた適切な内部管理体制を構築し、業務の健全かつ適切な運営を行います。
また、当社は、グループ経営管理として子会社に対する経営管理規定等を制定し、当社グループ各社から、その役職員の職務の執行に係る事項その他必要な報告を受け、協議する体制を構築しております。
ⅵ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役会事務局として監査役スタッフを配置いたします。このスタッフに対する業務執行の指揮命令は監査役が行うこととし、人事異動、人事評価等においても監査役の同意が必要であるなど、取締役からの独立性を確保いたします。
ⅶ. 取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社グループ会社の取締役及び従業員等は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、その他必要な事項をすみやかに報告することといたします。また、グループ・コンプライアンス・ホットラインへの通報を行ったことにより、通報者が不利益な扱いを受けることがないよう通報者の保護を図っております。
さらに、これを補完するため、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ALM委員会等の重要な会議について、監査役が出席できる体制を構築しております。
ⅷ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役、内部監査部署、監査法人との間で意見交換会を開催しております。
また、監査役は取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ALM委員会等の重要な会議に出席し、業務執行上の様々な問題点の把握に努めます。
さらに、監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することが出来るものとしております。
b. リスク管理体制
ⅰ. リスク管理の基本的な考え方
金融業務の自由化・高度化・国際化の進展や情報通信技術の著しい進歩などにより、金融機関のビジネスチャンスが拡大する一方で、金融機関の抱えるリスクは、ますます複雑化・多様化しています。
また、金融機関が様々な顧客ニーズに応えながら収益を安定的かつ継続的に確保するためには、多様なリスクを適切に把握・評価・管理し、環境の変化に適時・適切に対応することが重要となっています。このような状況の下、当社グループは、リスク管理体制の充実・強化を経営の重要課題として位置づけ、健全性の維持・向上に努めています。
具体的には、リスク管理に関する体制及び諸規定を取締役会で定め、リスクカテゴリー毎の責任部署を明確にするとともに、それらを統括するリスク管理統括部署を設置しています。さらに、経営陣を中心に構成する「リスク管理委員会」ならびに「ALM委員会」を設置し、当社グループ及び子会社のリスクの状況を把握するとともに、課題及び対応方策を審議したうえで、それらの事項を取締役会等に付議・報告することにより、経営レベルでの実効性のあるリスク管理体制を確保しています。
また、環境の変化等に伴い新たに発生するリスク等に対しても適時・適切に対応できるよう、グループ戦略を踏まえたリスク管理の行動計画として、年度毎にリスク管理の基本方針を決定し、継続的に見直しを行っています。
なお、リスク管理体制の適切性及び有効性を客観的に検証するため、被監査部署からの独立性を充分に確保した内部監査部門による監査を行い、リスク管理上の課題の把握や改善策の実施等を通じて、業務の健全かつ円滑な運営を図っています。
ⅱ. 統合的リスク管理
統合的リスク管理
統合的リスク管理とは、金融機関が直面するリスクに関して、自己資本比率の算定対象に含まれない与信集中リスクや銀行勘定の金利リスク等も含めて、信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等のリスクカテゴリー毎の方法で評価したリスクを統合的に捉え、金融機関の経営体力(自己資本)と対比することにより、適切にリスク管理を行うことをいいます。
当社グループは、リスク管理体制の充実・強化を経営の重要な課題として位置づけ、業務遂行に伴う様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で統合的に把握・認識し、リスクに見合った収益の安定的な確保及び適正な資本構成の達成、資源の適正配分等を実現するため、リスク管理統括部署がすべてのリスクを一元的に把握する統合的リスク管理体制を構築しています。
リスク資本管理制度
当社グループは、統合的リスク管理の枠組みの下、リスクの総量を自己資本の一定範囲内にコントロールするため、リスク資本管理制度に基づいて業務運営を実施しています。
具体的には、信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスクのリスクカテゴリー毎にリスク量を算定したうえで、コア資本を配賦原資としたリスク資本配賦を行っています。また、経営として許容可能な範囲内にリスク量が収まるよう継続的にモニタリングを行い、グループ全体の業務の円滑な遂行ならびに健全性の確保に努めています。

自己資本比率規制の計測手法
当社グループでは、自己資本比率規制におけるリスクアセットの計測手法として、信用リスクについては基礎的内部格付手法、オペレーショナル・リスクについては粗利益配分手法を採用しています。
ⅲ. 信用リスク管理
信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化、契約不履行等により、資産の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスクをいいます。
当社グループでは、経営方針を踏まえつつ与信行為の具体的な考え方を明示した「クレジットポリシー」を子銀行において制定し、健全性の確保を第一に取り組んでいます。
具体的には、管理方法を明示した「信用リスク管理規定」に基づき、子銀行の信用リスク管理部署であるリスク統括部では、与信集中リスクの状況に加え、業種別・債務者区分別・信用格付区分別等さまざまな角度から与信ポートフォリオの分析・管理を行い、最適なポートフォリオの構築を図るべく、きめ細かな対応を行っています。
子銀行における個別案件の審査・与信管理につきましては、審査部署の営業推進部署からの独立性を確保するとともに、取締役会等で大口与信先の個別案件や与信方針の検討を行うなど、審査体制の整備・強化を図っています。さらに、住宅ローンに関しては、融資部において、住宅ローン債権の管理を行っています。
また、資産の自己査定の実施状況を監査する担当部署として、監査部を設け、資産の健全性の維持・向上に努めています。
ⅳ. 市場リスク管理
市場リスクとは、金利、有価証券の価格、為替等の様々な市場のリスクファクターの変化により、保有する資産・負債の価格が変動し損失を被るリスク(市場リスク)と、市場の混乱や取引の厚みの不足などのために、必要とされる数量を妥当な水準で取引できないことにより損失を被るリスク(市場流動性リスク)をいいます。
当社グループでは、経営陣を中心に構成する「リスク管理委員会」ならびに「ALM委員会」を設置し、市場環境の変化に応じた的確・迅速な対応策を協議することにより、資産・負債の総合的な管理を行い、安定的かつ継続的な収益の確保に努めています。
ⅴ. 資金流動性リスク管理
資金流動性リスクとは、市場の状況や当社グループの財務内容の悪化等を通じて必要な資金が確保できなくなり、資金繰りに支障をきたす場合や、資金の確保に際して通常より高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクをいいます。
当社グループでは、資金の運用・調達状況をきめ細かく把握することを通じて、適切な資金管理を行い、保有資産の流動性の確保や調達手段の多様化を図るなど、資金流動性リスクの管理に万全の体制で臨んでいます。
ⅵ. オペレーショナル・リスク管理
オペレーショナル・リスクとは、業務遂行の過程や、役職員の活動、システムが不適切であること、または外生的な事象により損失を被るリスクをいいます。
当社グループでは、「オペレーショナル・リスク管理規定」を制定し、オペレーショナル・リスクを、①事務リスク、②情報資産(システム)リスク、③有形資産リスク、④人材リスク、⑤法的リスク、⑥評判リスクの6つに分けて管理しています。
また、新たな商品やサービスの開発・提供等を行う場合には、それに伴い発生するリスクを識別・評価し、適切なリスク管理を行っています。このほか、業務を外部委託する場合には、お客さまの情報を適切に管理するとともに、経営の健全性確保に努めています。
事務リスク管理
事務リスクとは、事務処理の間違いや不正、事故等に伴い損失を被るリスクをいいます。
当社グループでは、お客さまに安心して取引を行っていただけるよう、事務処理手続きに関する諸規定を詳細に定め、正確かつ迅速な事務処理を通じて事故発生の未然防止に取り組んでいます。また、事務工程の分析による潜在的なリスクの把握を通じて、処理手順の見直しを行うなど、事務リスクの削減に取り組んでいます。
情報資産(システム)リスク管理
情報資産(システム)リスクとは、情報の喪失・改竄・不正使用・外部への漏洩、並びにコンピューターシステムが自然災害や故障などによって損失を被るリスクをいいます。
当社グループでは、業務運営が様々なコンピューターシステムによって支えられていることを踏まえ、システムの信頼性や安全性に万全を期すとともに、万一の場合に備えて、バックアップ体制を構築しています。
また、データの暗号化やアクセス権限の管理強化を行うなど、情報の漏洩や不正アクセスなどの防止に向けて体制の整備に努めています。
有形資産リスク管理
有形資産リスクとは、災害や資産管理の瑕疵等の結果、建物・設備の毀損や執務環境の質が低下することにより損失を被るリスクをいいます。
当社グループでは、耐震診断や停電対策を行い、災害発生時においても業務を継続できるよう、環境整備に努めています。
人材リスク管理
人材リスクとは、人材の流出・喪失や士気の低下によって、業務の遅延が生じたり専門的な技術・知識の継承が損なわれるといったことにより損失を被るリスクをいいます。
当社グループでは、職員の能力向上に努めるとともに、各々の職員が能力を最大限発揮できる職場環境の整備に努めています。
法的リスク管理
法的リスクとは、法令等の違反や、各種制度変更への対応が不十分であったために損失を被るリスクをいいます。
当社グループでは、総合リスク管理部を設置し、法律問題に関する情報の集約・管理をはじめ、法的リスクへの対応を適切に行い、法的リスクの顕在化の未然防止およびリスクの軽減に努めています。
評判リスク管理
評判リスクとは、事実と異なる風説・風評が流布された結果、または事実に係る当社グループの対応の不備により、当社グループの評判が悪化し、損失を被るリスクをいいます。
当社グループでは、経営に与える影響の重大性に鑑み、積極的な情報開示を通じて経営の透明性を高めることにより、評判リスクの回避に努めています。
ⅶ. 危機管理
当社グループでは、大規模な自然災害やシステム障害の発生等、突発的な事象に対処するための基本的な方針として「危機管理規定」を制定しており、重大な危機が発生した際には、「危機対策本部」を設置し、全社的な対応を行う体制としています。危機発生時の具体的な対応については、「コンティンジェンシープラン」を整備のうえ、お客さまや職員の安全確保に努めるとともに、金融システム機能の業務継続体制を構築しています。

c. コンプライアンス体制
当社及び当社グループは、社会的責任と公共的使命を自覚し、お客さまや地域社会からの信認を得られるよう「コンプライアンス」を経営の最重要課題に位置付けて取り組んでおります。
当社は「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ・コンプライアンスに関する重要事項について審議を行っています。また、「コンプライアンスオフィサー」のもとにグループ・コンプライアンスに関する一元的な管理を行う部署として「総合リスク管理部」を設置しております。
総合リスク管理部では、法令等遵守に係る実践計画であるコンプライアンス・プログラムの策定・見直しやフォローアップ、コンプライアンスの基本的な事項を取りまとめたコンプライアンス・マニュアルの策定・更新・周知徹底、各種研修等を通じた法令等遵守啓発活動などによりコンプライアンスの推進に取り組んでおります。
各部署においてはコンプライアンスを実践・浸透させるため「コンプライアンス責任者」や「コンプライアンス担当者」を配置し、コンプライアンスの観点からのチェックや研修を実施するなど、コンプライアンスの浸透に努めております。
また、コンプライアンス上の問題を早期発見し是正を図るため、社外の受付窓口を含むホットラインを設置・運営しております。
金融機関におけるコンプライアンスの重要性はますます高まっており、当社及び当社グループは、銀行法や金融商品取引法をはじめとする関係法令の遵守はもとより、反社会的勢力の排除や適切なお客さま保護等のための体制強化等に取り組んでおります。
今後もお客さまに「安心」してお取引いただけますよう、規定の整備や教育を継続的に行うことでコンプライアンス体制の強化・充実を図ってまいります。


d. 取締役に関する事項
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとしております。
e. 株主総会決議に関する事項
ⅰ. 当社は、株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ⅱ. 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ⅲ. 当社は、種類株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ⅳ. 当社は、会社法第324条第2項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、種類株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ⅴ. 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ⅵ. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ⅶ. 当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容について普通株式と異なる定めをした第1回第七種優先株式(以下「優先株式」といいます。)についての定めを定款に定めております。優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。