有価証券報告書-第10期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア.役員報酬制度の位置づけ
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけております。そして、当社の役員報酬制度は、企業価値の増大と株主との利害の共有を図ることを目的としております。それを受け、当社の役員報酬制度は、以下の基本理念に基づき、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、客観的な視点を取り入れながら設計しております。
なお、当社は、「役員報酬決定方針」において、役員報酬に関わる基本理念をはじめ、報酬構成や役職区分ごとの報酬決定方法、各報酬の内容等について定めております。
イ.当社の役員報酬制度
当社は、現在の中期経営計画期間を、グループ全体および各事業のトランスフォーメーションのフェーズと捉えております。これを支えるガバナンスの重要な要素として、トランスフォーメーション実現に向けたミッションの大きさや取組、会社業績に連動した役員報酬を位置づけております。
当社では、「ミッション・ドリブン(使命ありき)&リザルト・オリエンテッド(実現志向)」の思想に基づき、各役員は、自らの役割・使命を示し行動すべきと定めております。これらの役員に対する処遇は、役職やポジションのみに応じて固定的に決められるものではなく、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されるべきであるという理念のもとに役員報酬制度を設計しております。
これを実現するため、当社では、役員ポストの職責に応じて、グループCEOをトップとした各ポストのグレードを設定したうえで、当該ポスト・グレーディング(ポストによる格付)に基づく総報酬パッケージ標準額を定めております。個々の役員の総報酬パッケージ基準額の設定にあたっては、個別に課されるミッションの大きさを反映させ、事業年度ごとに決定します。
また、報酬委員会は、当社のすべての取締役および執行役の報酬について、以下に記載する決定プロセスや算定方法に基づき、個別の報酬金額・構成について審議のうえ、決定します。
a.総報酬パッケージの決定プロセス
当社では、それぞれの役員に課しているミッションの大きさや役員個人の実績を考慮したうえで、報酬水準を個別的に設定しております。そのため、従来型の役位別の報酬テーブルに基づいて報酬を決定するといったアプローチを当社では採っておりません。
b.報酬構成
役員報酬は、各役員の役割や職責に基づいて支給する固定報酬(月例報酬)と、業績等に連動する「変動報酬」で構成します。変動報酬は、毎年の業績に応じて年度単位で支給する短期業績連動報酬である「業績連動報酬」と、中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めることを目的とした長期業績連動報酬としての「業績連動型株式報酬」で構成されており、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっております。
<当社役員報酬制度の概観>
<役職別 報酬構成比率の例>
c.報酬要素ごとの考え方と算定方法
■固定報酬(月例報酬)
当社の固定報酬(月例報酬)は、役員ごとのポストの職責等に応じて設定されており、原則として毎月同額を支給します。
固定報酬(月例報酬)の金額は、ポスト・グレーディングに基づく総報酬パッケージ額を標準額とし、個別のミッションを考慮しつつ、それぞれの役割、責任の性質に応じて基準額を定め、外部報酬コンサルティング会社が実施する役員報酬調査に基づくマーケット報酬水準を参照したうえで妥当と考えられる水準に決定しております。
■業績連動報酬
当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高める仕組として、各事業の単年度業績に対する役員の貢献に報いる業績連動報酬制度を導入しております。概要は以下のとおりであります。なお、当社では業績連動報酬制度について、当事業年度より新しい制度を導入し、会社の財務的実績だけでなく、経営計画と紐づいた戦略的な業績目標の達成度をバランスよく報酬に反映させるため、「財務業績連動報酬+戦略業績連動報酬」方式に改め、また、インセンティブとしての機能の強化を図り、各役員のミッションに応じて設定した戦略目標の達成度合いに基づき適用する係数の変動幅を「50%～125%」から「0%～200%」へと改めております。
・業績連動報酬は業績連動報酬基準額に、単年度の財務目標および戦略目標の達成度を反映して決定しま
す。
・業績連動報酬の基準額は、ターゲットとなる財務目標および戦略目標を達成した際に支払われる金額を
指し、役員別に個別に異なる基準額を設定します。
・業績連動報酬は、財務業績連動報酬と戦略業績連動報酬により構成され、それぞれの基準額の配分割合
は、各役員のミッションの性質に応じて、報酬委員会が決定します。
・財務目標に適用する業績指標は、事業年度における修正連結ROE等とし、指標の目標額(事業計画
値)に対する実績に応じて係数を決定します。
・戦略目標に適用する業績指標は、それぞれの役員のミッションに応じてグループCEOまたは事業オー
ナー等の評価担当役員と合意した指標とし、その目標の達成度合いに応じて係数を決定します。
■業績連動型株式報酬
当社では、グループ全体が長期的かつ持続的に成長していくことが重要であると考えております。2016年6月開催の定時株主総会において、当社グループの役員の報酬と業績および株式価値の連動性をより明確にし、当社グループの役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
当該報酬は、当社株価とTOPIXの相対的な成長率の対比(株式価値)、および当社純利益と保険業を中心とするグローバル企業の純利益の相対的な成長率の対比(連結業績)に基づき付与数が変動する株式報酬であり、当社の中長期的な業績に連動する形を採っております。
・業績連動型株式報酬は、株式報酬基準ポイント数に、中長期的な株式価値および連結業績をマーケット対
比で反映させております。
・株式価値については、過去3事業年度の当社株価の成長率とTOPIXの成長率を対比してマーケット対
比指標係数を決定します。
・連結業績については、保険業を中心としたグローバル企業を競合企業とし、過去3事業年度の連結純利益
の成長率を対比してグローバル対比指標係数を決定します。
・業績連動型株式報酬に用いる指標は、過去3事業年度の平均値を基準年度の数値で除したうえで、付与ポ
イント数に反映させます。以下では、2020年度にポイント付与する株式報酬の評価期間を例に記載してお
ります。
・例えば2020年度に役員に就任し、2024年度以降に役員を退任する場合、2020年度から2024年度までの毎
年、ポイント付与(1ポイント=1株)します。そして役員は2024年度以降の退任時に権利行使し、そ
れまで累積して保有していたポイントに応じた株式が支給されます。なお、毎年度付与するポイント数
は、マーケット対比指標およびグローバル対比指標に応じて決定します。
d.支給割合(報酬の構成比率)
当社では、役員報酬に関わる基本理念に基づき、役員に経営戦略・経営計画の完遂、業績の達成を動機付けるため、役割や職責に応じ、適切な固定部分と業績連動部分の割合を定めております。
業務執行を行う執行役の報酬等は、中期経営計画等の戦略を着実に実行し、業績や持続性ある事業価値を実現することへの意欲や士気向上を図るとともに、株主の皆様と中長期的に価値を共有することを目的に定めております。報酬の構成は、大きな業績責任を負うポストほど、業績連動部分の割合が大きくなるように設計しております。例えばグループCEOでは、固定報酬(月例報酬)が37.5%に対し、業績によって変動する報酬の割合は62.5%としており、業績に対する責任を明確化し、業績に大きく連動する報酬制度としております。
一方、業務執行を担わない取締役は、業績連動報酬を支給せず、すべてを固定報酬としております。
e.業績連動報酬および業績連動型株式報酬に係る指標、当該指標を選択した理由ならびに額の決定方法
■業績連動報酬で用いられる指標
業績連動報酬で用いられている財務指標の概要は以下のとおりであり、役員が担当する事業に応じて定めております。なお、戦略目標は役員個人別に定めております。
(注)ROR: Return on Risk の略。リスク対比のリターン指標であり、継続的に資本の質を向上させ、積極
的リターン獲得が可能な資本政策を進め、企業価値の最大化を目指すもの
■業績連動型株式報酬で用いられる指標
業績連動型株式報酬の実際に各役員に支給する株式報酬基準ポイントを決定する指標およびそれらを選択した理由は以下のとおりであります。なお、これらは付与対象となる全ての役員共通の内容となっております。
■業績連動報酬および業績連動型株式報酬の額の決定方法
業績連動報酬および業績連動型株式報酬は、上記c.に基づいて算定し、会社業績や各役員の貢献等を考慮して報酬委員会が支給金額を決定します。
ウ.役職区分ごとの報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員等の役割を、監督責任と執行責任に大きく区分したうえで、監督責任をその性質によって、執行責任を責任範囲の大きさによって定義し、それぞれに対応する役員報酬を設定しております。
a.取締役の報酬
指名委員会等設置会社における取締役の役割は業務執行の監督であり、その責任の性質は監督責任であることから、基本報酬である取締役報酬の性質は、監督責任への報酬であります。当社では、社外取締役および非業務執行社内取締役については、その役割を考慮し、外部報酬コンサルティング会社が実施する役員報酬調査に基づくマーケット報酬水準を参照し、報酬額を設定しております。また、監督責任を果たすという役割から、これらの役員を業績に連動する報酬の支給対象には含めておりません。
b.執行役の報酬
執行役の役割は、業務執行であり、その責任の性質は執行責任であります。このことから、執行責任に対応する報酬を支給します。
基本的な役割である事業の執行に対しては、基本報酬として執行役報酬を、固定報酬(月例報酬)の一要素として支給します。執行役報酬は、個々の役員に個別に課されるミッションの大きさによって個別的に定められます。執行責任の性質上、業績結果に対しても責任を負うことから、その貢献度合いに応じ、当期の業績に対しては業績連動報酬を、中長期の業績に対しては業績連動型株式報酬を支給します。
当社の「役員報酬決定方針」につきましては、以下のとおりであります。
エ.業績連動報酬・業績連動型株式報酬の算定に用いる指標の目標と実績(当事業年度支給分)
a.業績連動報酬の算定方法(2018年度スキーム)
当事業年度中に支払った業績連動報酬は前事業年度の業績に基づいております。2019年度より新しい業績連動報酬制度に移行しておりますが、前事業年度において、当社役員の業績連動報酬は以下の仕組に基づいて決定されております。
b.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由
業績連動報酬における会社業績評価に係る指標およびそれらを選択した理由は以下のとおりであります。
c.個人業績の評価方法
業績連動報酬における個人業績評価については、役員個人別に事業年度ごとに達成すべき項目・事項が複数設定され、これらの個人業績は総合的に評価されます。グループCEOについては、報酬委員会が評価・審議し、取締役会に勧告します。グループCEO以外の役員についてはグループCEOが評価し、報酬委員会に報告します。
d.業績連動報酬に係る指標の目標および実績
当事業年度中に支払った業績連動報酬に関連する指標の目標値と実際の達成度は以下のとおりであります。
(注)目標値および実績は、当社が公表しているKPIや財務諸表の数値から一部修正しております。
また、グループCEOの個人業績評価は、グループCEOのミッションである、経営理念・中期経営計画を実現するための施策の決定と実行について、その成果を評価することによって実施したところ、報酬委員会は期待通りの成果を挙げたと評価いたしました。
e.業績連動型株式報酬
当事業年度に付与した業績連動型株式報酬に関連する指標の達成度は以下のとおりであります。
f.業績連動報酬・業績連動型株式報酬の決定
当事業年度中に支払った業績連動報酬は、上記a.からd.に従い、2018年度の業績を反映し、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により決定しております。
当事業年度中に支払った業績連動型株式報酬は、上記イ.に従い、上記e.に示した2018年度の業績を反映し、決定しております。なお、2016年6月27日開催の第6回定時株主総会において決議された内容に基づき、当社を含むグループ役員を対象として付与しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は以下のとおりであります。
(注) 1. 当社は、2019年6月24日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。これに伴い、上記の「監査役(社外監査役を除く)」および「社外監査役」の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数には、2019年4月1日から同年6月24日までの間に在任しておりました監査役の職務執行の対価の総額および監査役の員数を記載しております。
2. 「取締役(社外取締役を除く)」における報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数には、2019年3月31日をもって辞任した取締役2名分および2019年6月24日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名分が含まれております。
3.「取締役(社外取締役を除く)」の報酬等の総額には、2019年4月1日から同年6月24日まで取締役としての報酬および執行役員を兼務する取締役の執行役員としての報酬、2019年6月24日開催の第9回定時株主総会終結の時から2020年3月31日までの執行役を兼務しない取締役の報酬を含んでおります。なお、執行役員を兼務する取締役の執行役員報酬は73百万円(固定報酬(月例報酬):67百万円、業績連動報酬:6百万円)で、支給対象人数は6名であります。
4.「執行役」の報酬等の総額には、2019年6月24日開催の第9回定時株主総会終結の時から2020年3月31日までの取締役を兼務する執行役の取締役としての報酬を含んでおります。なお、執行役のうち取締役報酬の支給対象人数は2名であります。
5.「 固定報酬(月例報酬)」は、金銭で支給する報酬であります。
6.「業績連動報酬」は、金銭で支給する報酬であり、前事業年度の業績に基づく報酬および当事業年度の業績に基づく報酬の引当金計上額の合計であります。(ただし、前事業年度の引当金計上額は除きます。)
7.「業績連動型株式報酬」は、前事業年度の業績に基づき、当事業年度分として計上した株式給付引当金の繰入額であります。
8.取締役、監査役および執行役の報酬は、すべて保険持株会社からの報酬等であり、保険持株会社の親会社等からの報酬等はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上の役員は以下のとおりであります。
(注) 1. 業績連動報酬については、ナイジェル・フラッド氏を除いて前事業年度の業績に基づいて支払われた報酬額を記載しており、当事業年度の引当金計上額は含んでおりません。
2. 櫻田謙悟氏および辻伸治氏の当社の「取締役」の連結報酬等の種類別の額には、2019年4月1日から同年6月24日まで取締役としての報酬および執行役員を兼務する取締役の執行役員としての報酬を、当社「執行役」の連結報酬等の種類別の額には、2019年6月24日開催の第9回定時株主総会終結の時から2020年3月31日までの取締役を兼務する執行役の取締役としての報酬を含んでおります。
3. ジョン・チャーマン氏およびナイジェル・フラッド氏の報酬は米国ドルで支払っております。米国ドルから円への換算レートは、ジョン・チャーマン氏については、固定報酬(月例報酬)の送金時レート、ナイジェル・フラッド氏については、2020年3月31日時点の1米国ドル108.83円の社内所定レートを使用しております。
4.ジョン・チャーマン氏の、業績連動報酬の達成度が100%の場合における当事業年度分総報酬は、380百万円(固定報酬141百万円、業績連動報酬239百万円、※1米国ドル108.83円換算)です。また、表中の金額は、執行役就任以降に支払われた報酬の金額を記載しております。
5.ナイジェル・フラッド氏は、Sompo International Holdings Ltd.のCEOを2020年1月1日付けにて退任しております。これに伴い、同社における当事業年度分の業績連動報酬を当事業年度に支払っております。また、退任報酬として、当事業年度分の業績連動報酬基準額の4分の1にあたる金額を支払っております。
6.ナイジェル・フラッド氏の、業績連動報酬の達成度が100%の場合における当事業年度分総報酬は、707百万円(固定報酬109百万円、業績連動報酬598百万円)です。また、表中の金額は、執行役就任以降に支払われた報酬の金額を記載しております。
④ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容および裁量の範囲
ア.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その
権限の内容および裁量の範囲・委員会の手続の概要
当社は2019年6月24日の定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行が決議され、当社の役員である取締役および執行役が受け取る個人別の報酬の内容や方針を決定する法定の機関として、報酬委員会が設置されました。報酬委員会は、会社法第409条に基づき、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定める権限を有します。当社の報酬委員会を構成する取締役は以下のとおりであります。
報酬委員会は、取締役・執行役の評価ならびに報酬体系および報酬について決定するほか、主要子会社の取締役および執行役員の報酬などにも関与します。また、グループCEOの個人業績評価を行うことで、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め、ガバナンスの向上を図る役割を担います。3人以上の取締役で構成し、過半数を社外取締役から選定します。また、委員長は社外取締役から選定します。2020年6月26日時点の委員は5人であり、社外取締役のみで構成しております。
イ.委員会の活動内容
当社は、当事業年度において、取締役会の諮問機関であった指名・報酬委員会を2回、指名委員会等設置会社への移行後は、報酬委員会を9回開催し、主にグループCEOを含む当社役員の目標、評価、個別報酬額および内容に関して審議しました。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア.役員報酬制度の位置づけ
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけております。そして、当社の役員報酬制度は、企業価値の増大と株主との利害の共有を図ることを目的としております。それを受け、当社の役員報酬制度は、以下の基本理念に基づき、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、客観的な視点を取り入れながら設計しております。
なお、当社は、「役員報酬決定方針」において、役員報酬に関わる基本理念をはじめ、報酬構成や役職区分ごとの報酬決定方法、各報酬の内容等について定めております。
| 役員報酬に関わる基本理念(グループ共通) (1) 優秀な人材を当社グループの経営陣として獲得・確保できる報酬水準、報酬制度であること (2) 役員報酬制度が事業戦略に整合したものであり、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を 高めること (3) 単年度業績のみでなく、中長期的な業績や役員の取組を報酬に反映したものであること (4) 報酬の内容は、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されること なお、役職やポジションに応じた固定的な要素を考慮することがある (5) 当社および主要な子会社の報酬制度については、当社に設置する報酬委員会での審議プロセスを通じ て、ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性・透明性および公正性が担保されていること |
イ.当社の役員報酬制度
当社は、現在の中期経営計画期間を、グループ全体および各事業のトランスフォーメーションのフェーズと捉えております。これを支えるガバナンスの重要な要素として、トランスフォーメーション実現に向けたミッションの大きさや取組、会社業績に連動した役員報酬を位置づけております。
当社では、「ミッション・ドリブン(使命ありき)&リザルト・オリエンテッド(実現志向)」の思想に基づき、各役員は、自らの役割・使命を示し行動すべきと定めております。これらの役員に対する処遇は、役職やポジションのみに応じて固定的に決められるものではなく、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されるべきであるという理念のもとに役員報酬制度を設計しております。
これを実現するため、当社では、役員ポストの職責に応じて、グループCEOをトップとした各ポストのグレードを設定したうえで、当該ポスト・グレーディング(ポストによる格付)に基づく総報酬パッケージ標準額を定めております。個々の役員の総報酬パッケージ基準額の設定にあたっては、個別に課されるミッションの大きさを反映させ、事業年度ごとに決定します。
また、報酬委員会は、当社のすべての取締役および執行役の報酬について、以下に記載する決定プロセスや算定方法に基づき、個別の報酬金額・構成について審議のうえ、決定します。
a.総報酬パッケージの決定プロセス
当社では、それぞれの役員に課しているミッションの大きさや役員個人の実績を考慮したうえで、報酬水準を個別的に設定しております。そのため、従来型の役位別の報酬テーブルに基づいて報酬を決定するといったアプローチを当社では採っておりません。
b.報酬構成
役員報酬は、各役員の役割や職責に基づいて支給する固定報酬(月例報酬)と、業績等に連動する「変動報酬」で構成します。変動報酬は、毎年の業績に応じて年度単位で支給する短期業績連動報酬である「業績連動報酬」と、中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めることを目的とした長期業績連動報酬としての「業績連動型株式報酬」で構成されており、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっております。
<当社役員報酬制度の概観>
<役職別 報酬構成比率の例>
c.報酬要素ごとの考え方と算定方法
■固定報酬(月例報酬)
当社の固定報酬(月例報酬)は、役員ごとのポストの職責等に応じて設定されており、原則として毎月同額を支給します。
固定報酬(月例報酬)の金額は、ポスト・グレーディングに基づく総報酬パッケージ額を標準額とし、個別のミッションを考慮しつつ、それぞれの役割、責任の性質に応じて基準額を定め、外部報酬コンサルティング会社が実施する役員報酬調査に基づくマーケット報酬水準を参照したうえで妥当と考えられる水準に決定しております。
■業績連動報酬
当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高める仕組として、各事業の単年度業績に対する役員の貢献に報いる業績連動報酬制度を導入しております。概要は以下のとおりであります。なお、当社では業績連動報酬制度について、当事業年度より新しい制度を導入し、会社の財務的実績だけでなく、経営計画と紐づいた戦略的な業績目標の達成度をバランスよく報酬に反映させるため、「財務業績連動報酬+戦略業績連動報酬」方式に改め、また、インセンティブとしての機能の強化を図り、各役員のミッションに応じて設定した戦略目標の達成度合いに基づき適用する係数の変動幅を「50%～125%」から「0%～200%」へと改めております。
・業績連動報酬は業績連動報酬基準額に、単年度の財務目標および戦略目標の達成度を反映して決定しま
す。
・業績連動報酬の基準額は、ターゲットとなる財務目標および戦略目標を達成した際に支払われる金額を
指し、役員別に個別に異なる基準額を設定します。
・業績連動報酬は、財務業績連動報酬と戦略業績連動報酬により構成され、それぞれの基準額の配分割合
は、各役員のミッションの性質に応じて、報酬委員会が決定します。
・財務目標に適用する業績指標は、事業年度における修正連結ROE等とし、指標の目標額(事業計画
値)に対する実績に応じて係数を決定します。
・戦略目標に適用する業績指標は、それぞれの役員のミッションに応じてグループCEOまたは事業オー
ナー等の評価担当役員と合意した指標とし、その目標の達成度合いに応じて係数を決定します。
■業績連動型株式報酬
当社では、グループ全体が長期的かつ持続的に成長していくことが重要であると考えております。2016年6月開催の定時株主総会において、当社グループの役員の報酬と業績および株式価値の連動性をより明確にし、当社グループの役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
当該報酬は、当社株価とTOPIXの相対的な成長率の対比(株式価値)、および当社純利益と保険業を中心とするグローバル企業の純利益の相対的な成長率の対比(連結業績)に基づき付与数が変動する株式報酬であり、当社の中長期的な業績に連動する形を採っております。
・業績連動型株式報酬は、株式報酬基準ポイント数に、中長期的な株式価値および連結業績をマーケット対
比で反映させております。
・株式価値については、過去3事業年度の当社株価の成長率とTOPIXの成長率を対比してマーケット対
比指標係数を決定します。
・連結業績については、保険業を中心としたグローバル企業を競合企業とし、過去3事業年度の連結純利益
の成長率を対比してグローバル対比指標係数を決定します。
・業績連動型株式報酬に用いる指標は、過去3事業年度の平均値を基準年度の数値で除したうえで、付与ポ
イント数に反映させます。以下では、2020年度にポイント付与する株式報酬の評価期間を例に記載してお
ります。
・例えば2020年度に役員に就任し、2024年度以降に役員を退任する場合、2020年度から2024年度までの毎
年、ポイント付与(1ポイント=1株)します。そして役員は2024年度以降の退任時に権利行使し、そ
れまで累積して保有していたポイントに応じた株式が支給されます。なお、毎年度付与するポイント数
は、マーケット対比指標およびグローバル対比指標に応じて決定します。
d.支給割合(報酬の構成比率)
当社では、役員報酬に関わる基本理念に基づき、役員に経営戦略・経営計画の完遂、業績の達成を動機付けるため、役割や職責に応じ、適切な固定部分と業績連動部分の割合を定めております。
業務執行を行う執行役の報酬等は、中期経営計画等の戦略を着実に実行し、業績や持続性ある事業価値を実現することへの意欲や士気向上を図るとともに、株主の皆様と中長期的に価値を共有することを目的に定めております。報酬の構成は、大きな業績責任を負うポストほど、業績連動部分の割合が大きくなるように設計しております。例えばグループCEOでは、固定報酬(月例報酬)が37.5%に対し、業績によって変動する報酬の割合は62.5%としており、業績に対する責任を明確化し、業績に大きく連動する報酬制度としております。
一方、業務執行を担わない取締役は、業績連動報酬を支給せず、すべてを固定報酬としております。
e.業績連動報酬および業績連動型株式報酬に係る指標、当該指標を選択した理由ならびに額の決定方法
■業績連動報酬で用いられる指標
業績連動報酬で用いられている財務指標の概要は以下のとおりであり、役員が担当する事業に応じて定めております。なお、戦略目標は役員個人別に定めております。
| 担当事業 | 財務指標(2020度) | 選択した理由 |
| グループ全体 | 修正連結ROE | ・中期経営計画において掲げている指標と整合 |
| 国内損害保険事業 | 正味収入保険料 修正利益 ROR注 当期純利益 コンバインド・レシオ | ・国内損害保険事業の更なる成長を企図した指標 ・中期経営計画において掲げている指標と整合 ・ERM経営を実践することを企図した指標 ・収益力向上を企図した指標 ・事業効率向上を企図した指標 |
| 海外保険事業 | 正味収入保険料 修正利益 ROR注 | ・海外保険事業の更なる成長を企図した指標 ・中期経営計画において掲げている指標と整合 ・ERM経営を実践することを企図した指標 |
| 国内生命保険事業 | 修正EV増加額 修正利益 ROR注 | ・国内生命保険事業の更なる成長を企図した指標 ・中期経営計画において掲げている指標と整合 ・ERM経営を実践することを企図した指標 |
| 介護・ヘルスケア 事業 | 売上高 経常利益 | ・介護・ヘルスケア事業の成長を企図した指標 ・中期経営計画において掲げている指標と整合 |
(注)ROR: Return on Risk の略。リスク対比のリターン指標であり、継続的に資本の質を向上させ、積極
的リターン獲得が可能な資本政策を進め、企業価値の最大化を目指すもの
■業績連動型株式報酬で用いられる指標
業績連動型株式報酬の実際に各役員に支給する株式報酬基準ポイントを決定する指標およびそれらを選択した理由は以下のとおりであります。なお、これらは付与対象となる全ての役員共通の内容となっております。
| 株式報酬指標 | 指標の説明 | 選択した理由 |
| マーケット対比指標係数 | 当社株価成長率とTOPIX成長率を対比し指標化したもの(過去3事業年度) | ・TOPIXと比較して当社株価がアウトパフォームする 場合に、より多くの株式報酬を支給する形とすることで、本来の制度趣旨である中長期的な企業価値向上と報酬の 連動性を高めるため ・株主利益と当社役員の経済的利益の方向性を揃えるため |
| グローバル対比指標係数 | 当社純利益成長率と保険業を中心としたグローバル企業の純利益成長率を対比し指標化したもの(過去3事業年度) | ・実際に事業上競合する保険業を中心とするグローバル企 業の純利益成長率を当社が上回る場合に、より多くの株 式報酬を支給する形とすることで、本来の制度趣旨であ る中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めるため |
■業績連動報酬および業績連動型株式報酬の額の決定方法
業績連動報酬および業績連動型株式報酬は、上記c.に基づいて算定し、会社業績や各役員の貢献等を考慮して報酬委員会が支給金額を決定します。
ウ.役職区分ごとの報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員等の役割を、監督責任と執行責任に大きく区分したうえで、監督責任をその性質によって、執行責任を責任範囲の大きさによって定義し、それぞれに対応する役員報酬を設定しております。
a.取締役の報酬
指名委員会等設置会社における取締役の役割は業務執行の監督であり、その責任の性質は監督責任であることから、基本報酬である取締役報酬の性質は、監督責任への報酬であります。当社では、社外取締役および非業務執行社内取締役については、その役割を考慮し、外部報酬コンサルティング会社が実施する役員報酬調査に基づくマーケット報酬水準を参照し、報酬額を設定しております。また、監督責任を果たすという役割から、これらの役員を業績に連動する報酬の支給対象には含めておりません。
b.執行役の報酬
執行役の役割は、業務執行であり、その責任の性質は執行責任であります。このことから、執行責任に対応する報酬を支給します。
基本的な役割である事業の執行に対しては、基本報酬として執行役報酬を、固定報酬(月例報酬)の一要素として支給します。執行役報酬は、個々の役員に個別に課されるミッションの大きさによって個別的に定められます。執行責任の性質上、業績結果に対しても責任を負うことから、その貢献度合いに応じ、当期の業績に対しては業績連動報酬を、中長期の業績に対しては業績連動型株式報酬を支給します。
当社の「役員報酬決定方針」につきましては、以下のとおりであります。
| <役員報酬決定方針>当社は役員報酬を会社業績・企業価値向上の観点で重要な事項として位置づけ、以下のとおり役員報酬決定 方針を定めます。 1.役員報酬に関わる基本理念(グループ共通) (1)優秀な人材を当社グループの経営陣として獲得・確保できる報酬水準、報酬制度であること (2)役員報酬制度が事業戦略に整合したものであり、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高 めること (3)単年度業績のみでなく、中長期的な業績や役員の取組を報酬に反映したものであること (4)報酬の内容は、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されること なお、役職やポジションに応じた固定的な要素を考慮することがある (5)当社および主要な子会社の報酬制度については、当社に設置する報酬委員会での審議プロセスを通じ て、ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性・透明性および公正性が担保されていること 2.当社の役員報酬制度 当社の役員報酬制度は以下の内容を適用します。ただし、以下の内容を適用しない合理的な理由がある 場合は、報酬委員会が個別の報酬金額・構成について審議の上、決定します。 (1)取締役の報酬構成および決定方法 取締役報酬は、月例報酬・業績連動報酬および業績連動型株式報酬により構成します。 月例報酬・業績連動報酬および業績連動型株式報酬は、社外・社内の別、常勤・非常勤の別に応じて、月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および業績連動型株式報酬については、それぞれ基 準額・基準ポイント数(1ポイント=当社普通株式1株)を決定します。 ただし、非業務執行取締役に対する業績連動報酬および業績連動型株式報酬の支給は行いません。 なお、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬と執行役としての報酬を合算して支 給します。 業績連動報酬および業績連動型株式報酬の概要は、以下(3)(4)記載の通りです。 (2)執行役の報酬構成および決定方法 執行役報酬は、月例報酬・業績連動報酬および業績連動型株式報酬により構成します。 執行役の報酬金額・構成は、事業環境や役員報酬のマーケット水準を踏まえ、ミッションの大きさや その戦略的な位置づけ、実績・スキル等を反映して決定するものとします。 なお、月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および業績連動型株式報酬については、それ ぞれ基準額・基準ポイント数(1ポイント=当社普通株式1株)を決定します。 業績連動報酬および業績連動型株式報酬の概要は、以下(3)(4)記載の通りです。 (3)業績連動報酬制度 当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高め る仕組として、業績連動報酬制度を導入しており、その概要は以下の通りです。 ・業績連動報酬は業績連動報酬基準額に、単年度の財務目標および戦略目標の達成度を反映して決定し ます。 ・業績連動報酬の基準額は、ターゲットとなる財務目標および戦略目標を達成した際に支払われる金額 を指し、役員別に個別に異なる基準額を設定します。 ・業績連動報酬は、財務業績連動報酬と戦略業績連動報酬により構成され、それぞれの基準額の配分割 合は、各役員のミッションの性質に応じて、報酬委員会が決定します。 ・財務目標に適用する業績指標は、事業年度における修正連結ROE等とし、指標の目標額(事業計画 値)に対する実績に応じて係数を決定します。 ・戦略目標に適用する業績指標は、それぞれの役員のミッションに応じてグループCEOまたは事業オ ーナー等の評価担当役員と合意した指標とし、その目標の達成度合いに応じて係数を決定します。 (4)業績連動型株式報酬制度 当社は、中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めるため、株式給付信託を活用した業績連動型 株式報酬制度を導入しており、その概要は以下の通りです。 ・業績連動型株式報酬は、業績連動型株式報酬基準ポイント数に、中長期的な株式価値および連結業績 をマーケット対比で反映します。 ・株式価値については、過去3事業年度の当社株価の成長率とTOPIXの成長率を対比してマーケ ット対比指標係数を決定します。 ・連結業績については、保険業を中心としたグローバル企業をピアグループとし、過去3事業年度の連 結純利益の成長率を対比してグローバル対比指標係数を決定します。 ・業績連動型株式報酬を支給する際に適用する係数は、上記マーケット対比指標係数に、グローバル対 比指標係数を加算して算出し、業績連動型株式報酬基準ポイントに当該適用係数を乗じて支給ポイン トを算出します。 |
エ.業績連動報酬・業績連動型株式報酬の算定に用いる指標の目標と実績(当事業年度支給分)
a.業績連動報酬の算定方法(2018年度スキーム)
当事業年度中に支払った業績連動報酬は前事業年度の業績に基づいております。2019年度より新しい業績連動報酬制度に移行しておりますが、前事業年度において、当社役員の業績連動報酬は以下の仕組に基づいて決定されております。
b.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由
業績連動報酬における会社業績評価に係る指標およびそれらを選択した理由は以下のとおりであります。
| 担当事業 | 会社業績評価指標 (2018年度) | 選択した理由 |
| CEO COO 他CxO | 修正連結利益 修正連結ROE | ・中期経営計画において掲げている指標と整合 ・中期経営計画において掲げている指標と整合 |
| 国内損害保険事業 | 正味収入保険料 国内マーケットシェア増減 修正利益 ROR | ・国内損害保険事業の更なる成長を企図した指標 ・競合他社との相対的なポジショニング改善を企 図した指標 ・中期経営計画において掲げている指標と整合 ・ERM経営を実践することを企図した指標 |
| 海外保険事業 | 正味収入保険料 修正利益 ROR | ・海外保険事業の更なる成長を企図した指標 ・中期経営計画において掲げている指標と整合 ・ERM経営を実践することを企図した指標 |
| 国内生命保険事業 | 修正EV増加額 修正利益 ROR | ・国内生命保険事業の更なる成長を企図した指標 ・中期経営計画において掲げている指標と整合 ・ERM経営を実践することを企図した指標 |
| 介護・ヘルスケア事業 | 売上高 経常利益 | ・介護・ヘルスケア事業の成長を企図した指標 ・中期経営計画において掲げている指標と整合 |
c.個人業績の評価方法
業績連動報酬における個人業績評価については、役員個人別に事業年度ごとに達成すべき項目・事項が複数設定され、これらの個人業績は総合的に評価されます。グループCEOについては、報酬委員会が評価・審議し、取締役会に勧告します。グループCEO以外の役員についてはグループCEOが評価し、報酬委員会に報告します。
d.業績連動報酬に係る指標の目標および実績
当事業年度中に支払った業績連動報酬に関連する指標の目標値と実際の達成度は以下のとおりであります。
| 会社業績評価指標(2018年度) | 目標値(2018年度) | 実績(2018年度) |
| 修正連結利益 修正連結ROE | 2,190億円 8.3% | 1,015億円 3.9% |
| 国内損害保険事業正味収入保険料 国内損害保険事業国内マーケットシェア増減 国内損害保険事業修正利益 国内損害保険事業ROR | 21,986億円 ±0.0% 1,260億円 13.4% | 22,020億円 △0.0% 417億円 4.7% |
| 海外保険事業正味収入保険料 海外保険事業修正利益 海外保険事業ROR | 5,916億円 577億円 18.2% | 5,262億円 △278億円 △8.9% |
| 国内生命保険事業修正EV増加額 国内生命保険事業修正利益 国内生命保険事業ROR | 750億円 320億円 6.4% | 750億円 320億円 5.7% |
| 介護・ヘルスケア事業売上高 介護・ヘルスケア事業経常利益 | 1,232億円 67億円 | 1,235億円 55億円 |
(注)目標値および実績は、当社が公表しているKPIや財務諸表の数値から一部修正しております。
また、グループCEOの個人業績評価は、グループCEOのミッションである、経営理念・中期経営計画を実現するための施策の決定と実行について、その成果を評価することによって実施したところ、報酬委員会は期待通りの成果を挙げたと評価いたしました。
e.業績連動型株式報酬
当事業年度に付与した業績連動型株式報酬に関連する指標の達成度は以下のとおりであります。
| 株式報酬指標 | 目標値 | 当社数値(2018年度) | ベンチマーク |
| マーケット対比指標係数 | 90%超～110% | 100.8% | TOPIXの株価成長率 |
| グローバル対比指標係数 | 10位～13位 | 12位 | 保険業を中心としたグローバル企業トップ21社のボトムライン成長率 |
f.業績連動報酬・業績連動型株式報酬の決定
当事業年度中に支払った業績連動報酬は、上記a.からd.に従い、2018年度の業績を反映し、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により決定しております。
当事業年度中に支払った業績連動型株式報酬は、上記イ.に従い、上記e.に示した2018年度の業績を反映し、決定しております。なお、2016年6月27日開催の第6回定時株主総会において決議された内容に基づき、当社を含むグループ役員を対象として付与しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||||
| 固定報酬(月例報酬) | 業績連動報酬 | 業績連動型株式報酬 | 退職慰労金等 | ||||
| 取締役 | 取締役 (社外取締役を除く) | 126 | 120 | 5 | - | - | 8 |
| 社外取締役 | 104 | 104 | - | - | - | 7 | |
| 監査役 | 監査役 (社外監査役を除く) | 15 | 15 | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 10 | 10 | - | - | - | 3 | |
| 執行役 | 1,197 | 482 | 510 | 204 | - | 16 | |
| 合計 | 1,454 | 733 | 516 | 204 | - | 36 | |
(注) 1. 当社は、2019年6月24日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。これに伴い、上記の「監査役(社外監査役を除く)」および「社外監査役」の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数には、2019年4月1日から同年6月24日までの間に在任しておりました監査役の職務執行の対価の総額および監査役の員数を記載しております。
2. 「取締役(社外取締役を除く)」における報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数には、2019年3月31日をもって辞任した取締役2名分および2019年6月24日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名分が含まれております。
3.「取締役(社外取締役を除く)」の報酬等の総額には、2019年4月1日から同年6月24日まで取締役としての報酬および執行役員を兼務する取締役の執行役員としての報酬、2019年6月24日開催の第9回定時株主総会終結の時から2020年3月31日までの執行役を兼務しない取締役の報酬を含んでおります。なお、執行役員を兼務する取締役の執行役員報酬は73百万円(固定報酬(月例報酬):67百万円、業績連動報酬:6百万円)で、支給対象人数は6名であります。
4.「執行役」の報酬等の総額には、2019年6月24日開催の第9回定時株主総会終結の時から2020年3月31日までの取締役を兼務する執行役の取締役としての報酬を含んでおります。なお、執行役のうち取締役報酬の支給対象人数は2名であります。
5.「 固定報酬(月例報酬)」は、金銭で支給する報酬であります。
6.「業績連動報酬」は、金銭で支給する報酬であり、前事業年度の業績に基づく報酬および当事業年度の業績に基づく報酬の引当金計上額の合計であります。(ただし、前事業年度の引当金計上額は除きます。)
7.「業績連動型株式報酬」は、前事業年度の業績に基づき、当事業年度分として計上した株式給付引当金の繰入額であります。
8.取締役、監査役および執行役の報酬は、すべて保険持株会社からの報酬等であり、保険持株会社の親会社等からの報酬等はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上の役員は以下のとおりであります。
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 固定報酬 (月例報酬) | 業績連動 報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 退職慰労金等 | ||||
| 櫻田 謙悟 | 326 | 取締役 | 当社 | 37 | 82 | - | - |
| 執行役 | 112 | - | 94 | - | |||
| 取締役 | 損害保険ジャパン 日本興亜株式会社 | - | - | - | - | ||
| 辻 伸治 | 100 | 取締役 | 当社 | 16 | 13 | - | - |
| 執行役 | 49 | - | 20 | - | |||
| 取締役 | SOMPOひまわり 生命保険株式会社 | - | - | - | - | ||
| 西澤 敬二 | 151 | 取締役 | 当社 | - | - | - | - |
| 執行役 | - | - | - | - | |||
| 取締役 | 損害保険ジャパン 日本興亜株式会社 | 78 | 35 | 37 | - | ||
| ジョン・ チャーマン (John R. Charman) | 107 | 執行役 | 当社 | 107 | - | - | - |
| 取締役 | Sompo International Holdings Ltd. | 0 | - | - | - | ||
| ナイジェル・フラッド (Nigel Frudd) | 839 | 執行役 | 当社 | 0 | - | - | - |
| 取締役 | Sompo International Holdings Ltd. | 90 | 598 | - | 149 | ||
(注) 1. 業績連動報酬については、ナイジェル・フラッド氏を除いて前事業年度の業績に基づいて支払われた報酬額を記載しており、当事業年度の引当金計上額は含んでおりません。
2. 櫻田謙悟氏および辻伸治氏の当社の「取締役」の連結報酬等の種類別の額には、2019年4月1日から同年6月24日まで取締役としての報酬および執行役員を兼務する取締役の執行役員としての報酬を、当社「執行役」の連結報酬等の種類別の額には、2019年6月24日開催の第9回定時株主総会終結の時から2020年3月31日までの取締役を兼務する執行役の取締役としての報酬を含んでおります。
3. ジョン・チャーマン氏およびナイジェル・フラッド氏の報酬は米国ドルで支払っております。米国ドルから円への換算レートは、ジョン・チャーマン氏については、固定報酬(月例報酬)の送金時レート、ナイジェル・フラッド氏については、2020年3月31日時点の1米国ドル108.83円の社内所定レートを使用しております。
4.ジョン・チャーマン氏の、業績連動報酬の達成度が100%の場合における当事業年度分総報酬は、380百万円(固定報酬141百万円、業績連動報酬239百万円、※1米国ドル108.83円換算)です。また、表中の金額は、執行役就任以降に支払われた報酬の金額を記載しております。
5.ナイジェル・フラッド氏は、Sompo International Holdings Ltd.のCEOを2020年1月1日付けにて退任しております。これに伴い、同社における当事業年度分の業績連動報酬を当事業年度に支払っております。また、退任報酬として、当事業年度分の業績連動報酬基準額の4分の1にあたる金額を支払っております。
6.ナイジェル・フラッド氏の、業績連動報酬の達成度が100%の場合における当事業年度分総報酬は、707百万円(固定報酬109百万円、業績連動報酬598百万円)です。また、表中の金額は、執行役就任以降に支払われた報酬の金額を記載しております。
④ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容および裁量の範囲
ア.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その
権限の内容および裁量の範囲・委員会の手続の概要
当社は2019年6月24日の定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行が決議され、当社の役員である取締役および執行役が受け取る個人別の報酬の内容や方針を決定する法定の機関として、報酬委員会が設置されました。報酬委員会は、会社法第409条に基づき、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定める権限を有します。当社の報酬委員会を構成する取締役は以下のとおりであります。
| 役職 | 氏名 |
| 取締役(社外取締役) | 野原 佐和子(報酬委員長) |
| 取締役(社外取締役) | スコット・トレバー・デイヴィス(Scott Trevor Davis) |
| 取締役(社外取締役) | 東 和浩 |
| 取締役(社外取締役) | 名和 高司 |
| 取締役(社外取締役) | 柴田 美鈴 |
報酬委員会は、取締役・執行役の評価ならびに報酬体系および報酬について決定するほか、主要子会社の取締役および執行役員の報酬などにも関与します。また、グループCEOの個人業績評価を行うことで、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め、ガバナンスの向上を図る役割を担います。3人以上の取締役で構成し、過半数を社外取締役から選定します。また、委員長は社外取締役から選定します。2020年6月26日時点の委員は5人であり、社外取締役のみで構成しております。
イ.委員会の活動内容
当社は、当事業年度において、取締役会の諮問機関であった指名・報酬委員会を2回、指名委員会等設置会社への移行後は、報酬委員会を9回開催し、主にグループCEOを含む当社役員の目標、評価、個別報酬額および内容に関して審議しました。