有価証券報告書-第13期(2022/04/01-2023/03/31)

6.企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
ジャパン・リニューアブル・エナジー株式会社の株式取得
エネルギーセグメントに属する子会社であるENEOS株式会社は、2021年10月11日に、ジーエス・リニューアブル・ホールディングス合同会社(ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクの出資会社75%及びシンガポール政府投資公社の出資会社25%持分保有)が100%出資するジャパン・リニューアブル・エナジー株式会社(以下、JRE)の全株式を取得する契約を締結し、2022年1月14日に取得を完了しました。
これにより、JRE及びその子会社は当社の子会社となりました。
その後、今後の事業戦略上シナジーが見込める第三者への譲渡の可能性を検討した結果、取得したJRE株式の5%について、三井住友信託銀行株式会社への譲渡を行いました。
本譲渡取引は、その契約条件等に鑑み、JREの全株式を取得する契約と共に単一の取引として会計処理することが経済的実態を表わすと判断されるため、以下のとおり、95%持分取得として企業結合処理を行っています。
なお、前連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないことから、前連結会計年度末時点で入手可能な合理的情報に基づき、暫定的な会計処理を行っています。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ジャパン・リニューアブル・エナジー株式会社
事業の内容 発電プラント(風力発電、太陽光発電、バイオマス発電その他自然エネルギー発電)に
関する事前調査、計画、設計、関連資材調達及び販売、土木工事、電気工事、建設、運転、保守点検事業ならびに売電事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、2040年長期ビジョンにおけるありたい姿として、「アジアを代表するエネルギー・素材企業」、「事業構造の変革による価値創造」、「脱炭素・循環型社会への貢献」を掲げ、石油精製販売をはじめとする基盤事業のキャッシュ・フロー最大化を図りつつ、石化、素材、次世代型エネルギー供給、環境対応型事業といった成長事業への戦略投資を積極的に進めています。
JREは、2012年8月の設立以降、「再生可能エネルギーの開発を通じ、幸福で持続可能な社会創りをリードする」ことをビジョンに掲げ、電源開発から発電所の運転・メンテナンスまで一貫して行う、国内有数の再生可能エネルギー事業者です。
当社グループが、これまで培ってきたエネルギー事業者としての知見と、JREの事業開発能力を結集して、日本を代表する再生可能エネルギー事業者を目指すことを目的としています。
③取得日 2022年1月14日
④被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権付資本持分の比率 95%
(2)取得対価の算定等に関する事項
被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳
現金 182,355百万円
(3)取得日における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債

	(百万円)
現金及び現金同等物	40,424
営業債権及びその他の債権	2,670
有形固定資産 (注1)	171,653
無形資産 (注1)	171,583
その他の資産	19,424
営業債務及びその他の債務	△24,517
社債及び借入金	△156,635
繰延税金負債	△53,640
その他の負債	△20,146
取得資産及び引受負債(純額)	150,816
非支配持分 (注2)	△37,971
のれん (注3)	69,510
取得対価の公正価値	182,355

(注)1.有形固定資産は主に発電設備であり、無形資産は主に再生可能エネルギーの固定価格買取制度(FIT)に基づく売電契約です。
2.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しています。
3.のれんは、太陽光・風力・バイオマスの各発電所における、FITに基づく売電契約以外から生じると見込まれる将来キャッシュ・フロー(リスク調整後)等により発生したものです。
なお、当該のれんについて、税務上、損金算入が見込まれるものはありません。
(4)取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は、1,727百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(5)当社グループの業績に与える影響
取得日以降の損益情報及び企業結合が前連結会計年度の期首である2021年4月1日に行われたと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)については、連結財務諸表の収益及び当期利益に対する影響額に重要性がないため、記載を省略しています。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2022年1月14日に行ったジャパン・リニューアブル・エナジー株式会社の株式取得について前連結会計年度においては取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っていましたが、当連結会計年度に確定しています。なお、暫定的な会計処理の確定に伴う取得原価の当初配分額に修正は生じていません。
株式会社ENEOSマテリアルの株式取得
エネルギーセグメントに属する子会社であるENEOS株式会社は、2021年5月11日に、JSR株式会社(以下、JSR)から合成ゴムの製造・販売を含む同社のエラストマー事業を取得する契約を締結し、2022年4月1日に同事業及び同事業に係る子会社・関連会社等株式を承継した新設会社(株式会社ENEOSマテリアル(以下、ENS))の全株式の取得が完了しました。
これにより、ENS及びその子会社は当社の子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ENEOSマテリアル
事業の内容 エラストマー(合成ゴム)及びそれに付帯する製品の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
JSRから取得したエラストマー事業は、業界最高水準の性能を保有するタイヤ素材であり、低燃費・高性能タイヤのトレッド(路面との接地面)の原材料として欠かせないSSBR(溶液重合スチレン・ブタジエンゴム)を主力製品として、モビリティ産業に不可欠であると共に環境負荷低減に貢献する素材を提供しています。世界的なモビリティ需要の拡大に加え、タイヤは動力源や形態の変化に関わらず必要と見込まれることから、同事業は今後も確実に成長が期待できる分野です。また、モビリティにおけるCASE(コネクテッド・自動運転・シェアリング・電動化)の進展に伴い、今後タイヤにはさらに高い水準で安全性と経済性の両立が求められます。今般取得したエラストマー事業が有する合成ゴム変性技術と当社グループが有するエラストマー原材料の研究開発技術を融合させることにより、そうしたニーズに応える製品の提供が可能になります。
当社グループは2040年長期ビジョンにおいて、素材事業を技術力の発展的強化を図る成長事業として位置付けており、エラストマー事業の獲得により、次世代モビリティ産業をはじめとした様々な産業を支える高機能素材の提供を通じて、事業拡大を目指します。また、将来的にはENSを、同事業を柱にモノマー、ポリマーを合わせた当社素材事業の中核を担う、素材分野におけるグローバルリーディングカンパニーとすることを目指します。
③取得日 2022年4月1日
④被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権付資本持分の比率 100%
(2)取得対価の算定等に関する事項
被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳
現金 68,539百万円
(3)取得日における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債

	(百万円)
現金及び現金同等物	14,117
営業債権及びその他の債権	74,155
棚卸資産	59,235
有形固定資産 (注1)	55,060
無形資産	2,596
その他の資産	23,698
営業債務及びその他の債務	△52,045
社債及び借入金	△50,340
繰延税金負債	△24,893
その他の負債	△22,457
取得資産及び引受負債(純額)	79,126
非支配持分 (注2)	△2,433
負ののれん発生益 (注3)	△8,154
取得対価の公正価値	68,539

(注)1.有形固定資産は主に機械装置です。
2.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しています。
3.取得した資産の公正価値測定にあたり、棚卸資産及び有形固定資産(土地)の評価益を認識したこと等を理由として、取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため、本株式取得により負ののれん発生益8,154百万円が発生しています。
なお、当連結会計年度において、取得原価の配分は完了しており、確定した負ののれん発生益は、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しています。
(4)取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は、1,530百万円です。このうち、前連結会計年度までに1,184百万円、当連結会計年度に346百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(5)当社グループの業績に与える影響
取得日以降の損益情報については、連結財務諸表の収益及び当期利益に対する影響額に重要性がないため、記載を省略しています。