有価証券報告書-第13期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ENEOSグループの事業活動の基礎となる「ENEOSグループ理念」を定め、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営することにより、これを実現し、ENEOSグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。
このような認識の下、当社は、②に記載のとおり、ENEOSグループのコーポレートガバナンスを構築・運営します。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスの体制


各機関の構成員の氏名等
(◎は議長を、〇はその他の構成員を示します。)

役職名(注1)	氏名	エ. 取締役会	オ. 監査等 委員会	カ. 社外 取締役	キ. 指名諮問委員会	ク. 報酬諮問 委員会	ケ. 経営会議
取締役会長	大田 勝幸	◎			〇	〇
代表取締役社長 社長執行役員	齊藤 猛	〇			〇	〇	◎
代表取締役 副社長執行役員	谷田部 靖	〇					〇
代表取締役 副社長執行役員	宮田 知秀	〇					〇
取締役 副社長執行役員 CDO	椎名 秀樹	〇					〇
取締役 副社長執行役員	井上 啓太郎	〇					〇
取締役(非常勤) JX石油開発㈱ 代表取締役社長 社長執行役員 CEO CDO	中原 俊也	〇					〇
取締役(非常勤) JX金属㈱ 代表取締役会長	村山 誠一	〇					〇
社外取締役	工藤 泰三	〇		〇	◎	◎
社外取締役	冨田 哲郎	〇		〇	〇	〇
社外取締役	岡 俊子	〇		〇	〇	〇
取締役 常勤監査等委員	西村 伸吾	〇	◎		(注2)	(注2)	(注3)
取締役 常勤監査等委員	塩田 智夫	○	○
社外取締役 監査等委員	西岡 清一郎	〇	○	○
社外取締役 監査等委員	三屋 裕子	〇	○	○
社外取締役 監査等委員	川﨑 博子	〇	○	○
常務執行役員	田中 聡一郎						○
常務執行役員	染谷 喜幸						○
常務執行役員	須永 耕太郎						○
常務執行役員	藤山 優一郎						○
常務執行役員	君島 崇史						○

(注)1.役職名の詳細は、(2)役員の状況①役員一覧に記載のとおりです。
2.監査等委員1名が出席できます。
3.常勤の監査等委員が出席できます。
ア.持株会社としての経営管理
当社は、グループ全体最適の観点から、ENEOSグループ理念、ENEOSグループ行動基準、中期経営計画・予算等の経営の基本方針(以下「経営の基本方針」という。)の策定、経営資源の配分及び各子会社の経営管理を行います。
イ.当社と主要な事業会社の経営体制
当社は、エネルギー事業を中心に据えたグループ運営体制をとるため、当社とENEOS株式会社について、役員の兼任、会議体の一体的運営、管理部門の統合等により経営を一体化します。
JX石油開発株式会社及びJX金属株式会社は、当社が定める経営の基本方針の下、それぞれの事業特性に応じて、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築します。
ウ.機関設計
当社は、監査等委員会設置会社とします。
エ.取締役会
当社の取締役会は、取締役会長、取締役社長、複数の常勤取締役、各主要な事業会社の経営トップを兼務する非常勤取締役及び社外取締役で構成し、次の方針に基づき運営します。
(ア)経営の基本方針の審議・決定及び業務執行に対する監督に重点を置きます。
(イ)業務執行の機動性の向上を図るため、重要な業務執行の決定の一部を当社の取締役社長に委任します。
(ウ)当社及び主要な事業会社の重要な業務執行案件にかかる投資採算性評価・リスク・進捗等の重要事項について、当社の取締役社長及び各主要な事業会社の社長等から報告を受け、経営の基本方針との適合性を検証し、これらを監督します。
オ.監査等委員会
(ア)当社の監査等委員会は、強力な情報収集力を有する常勤の監査等委員と、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員とが適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行います。
(イ)当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。
(ウ)常勤の監査等委員である塩田智夫氏は、当社の経理部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
カ.社外取締役
当社は、社外取締役の豊富な知識・経験を経営に活かすとともに、意思決定の透明性・客観性を確保するため、次の取組みを行います。
(ア)当社の取締役会において経営の基本方針を決定するにあたり、その検討段階から社外取締役の関与を求め、多角的な観点から検討・議論を重ねるとともに、重要な業務執行の決定及び重要な業務執行の監督にあたっては、社外取締役の意見を踏まえ、経営の基本方針との適合性を十分検証します。
(イ)当社の取締役会において当社の取締役等の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会・報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保します。
キ.指名諮問委員会
(ア)当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会を設置し、当社の取締役の人事(選解任を含む。)を諮問します。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会は、指名諮問委員会に監査等委員1名が出席することを認めます。
(イ)当社は、十分な時間と資源をかけて当社の取締役を選任するため、毎年複数回、指名諮問委員会を開催します。また、指名諮問委員会については、指名諮問委員会の議長の判断により、随時開催できるものとします。
(ウ)当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の会長及び社長並びに主要な事業会社の社長の後継者計画を諮問します。
ク.報酬諮問委員会
当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める報酬諮問委員会を設置し、当社の監査等委員でない取締役、主要な事業会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)並びに当社及び主要な事業会社の執行役員の報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額を諮問します。また、当社の監査等委員が、株主総会において監査等委員でない取締役の報酬等に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会は、報酬諮問委員会に監査等委員1名が出席することを認めます。
ケ.執行役員及び経営会議
(ア)当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置きます。
(イ)当社は、取締役社長が社長執行役員として業務を執行するにあたり、社長決裁事項の協議機関として、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員のうち社長執行役員が指名する者、主要な事業会社の社長等から構成する経営会議を設置し、慎重な審議を経て意思決定を行います。
(ウ)経営会議には、常勤の監査等委員が出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、これらを他の監査等委員と共有します。
コ.主要な事業会社におけるガバナンス体制
(ア)各主要な事業会社は、監査等委員会設置会社又は監査役設置会社とします。各主要な事業会社においては、取締役が相互監視機能を十分発揮するための仕組みとして取締役会を設置し、各主要な事業会社自らがリスク分析や経営の基本方針との適合性の検証を十分行います。また、当社の常勤の監査等委員については、ENEOS株式会社の監査役(常勤)を兼務するとともに、必要に応じて、主要な事業会社の監査等委員である取締役(非常勤)又は監査役(非常勤)として派遣し、主要な事業会社の取締役の職務執行を監査します。
(イ)主要な事業会社の業務執行(当該主要な事業会社の傘下の子会社の重要な業務執行案件を含む。)については、当該主要な事業会社にて決定します。
(ウ)主要な事業会社は、重要な業務執行の内容その他当社が定める事項を当社に報告します。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
(ア)業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容
当社の会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに規定する体制(内部統制システム)の整備にかかる決議の内容は、次のとおりです。

当社は、「ENEOSグループ理念」及び「ENEOSグループ行動基準」を踏まえ、ESG(環境・社会・ガバナンス)経営の重要性を認識し、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備し、これを運用する。 当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをENEOSグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するとともに、経営会議において、その運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。 1.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)国内外を問わず、公正な企業活動を展開し、ENEOSグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。 (2)コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にENEOSグループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。 (3)法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 (4)取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月1回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。 (5)社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。 (6)内部監査を担う監査部を設置し、各部門から独立した監査を実施する。

(7)財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。 (8)反社会的勢力との関係を遮断するため、ENEOSグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、ENEOSグループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。 2.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 (1)職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。 (2)法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。 (3)会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うとともに、外部からの脅威に対してITシステムを保護するための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。 (4)会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)取締役会及び経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。 (2)経済・金融情勢の激変、原油・銅地金その他資源価格及び為替の大幅な変動、大地震の発生、気候変動等、ENEOSグループの事業活動に影響を及ぼす各種リスクを適切に識別・分析し、これに対応するためのリスクマネジメント体制及び規程類を整備・運用する。 (3)各部門において、組織目的の達成を阻害するリスクに対応するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 (4)ENEOSグループの事業において、安全確保、環境保全及び健康の確保を図るとともに、人権尊重、人材育成等の施策に取り組むこととし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。 (5)ENEOSグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合に備え、これらの情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。 4.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)組織・権限に関する規程類において、機構、職制、業務分掌並びに職能別・職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。 (2)取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長に委任し、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行の監督に注力する。 (3)取締役会決議事項については、原則として事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁に当たっては、その協議機関として経営会議を設置し、経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。 (4)ENEOSグループの長期ビジョンを策定するとともに、中期経営計画において向こう3年間の経営計画を定める。また、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。 (5)適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なITシステムを構築し、運用する。 5.企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)「ENEOSグループ理念」及び「ENEOSグループ行動基準」については、ENEOSグループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。 (2)取締役会によるグループ全体に対する監督のもと、エネルギー事業を中心に据えたグループ運営体制を確立するため、当社とENEOS(株)の経営陣が兼任するとともに、両社の経営会議及び管理部門を一体的に運営する。一方、JX石油開発(株)及びJX金属(株)は、当社の定める経営方針のもと、それぞれの事業特性に応じて、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築する。 (3)「取締役会規則」及び組織・権限に関する規程類において、グループ会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議若しくは決裁又は報告する案件を定め、適正に運用する。 (4)当社とグループ会社の使命・目的、基本的役割、意思決定の権限体系等、ENEOSグループの運営に関する基本的な事項を規程類において定めるとともに、ENEOSグループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。 (5)ENEOSグループの内部統制に関する制度(コンプライアンスに関する制度及びITによる内部統制に関する制度を含む。)については、グループ各社の事業特性を勘案しつつ、グループ会社を包含したものとしてこれを整備・運用する。 (6)経営会議において、ENEOSグループとしての内部統制システムの整備・運用状況を確認することにより、ENEOSグループにおけるコンプライアンス体制、リスク管理体制、効率的な業務執行体制その他の内部統制システムを適切に整備・運用する。 6.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。 (2)監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員の求める事項について、当社及びグループ会社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。 (3)当社又はグループ会社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。また、グループ会社の監査役等が、監査結果等、監査等委員会が求める事項について報告するための体制を整備・運用する。 (4)監査等委員会に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。 (5)代表取締役その他の経営陣が監査等委員と適宜会合をもち、ENEOSグループの経営課題等について意見交換を行う。 (6)内部監査を担う監査部は、監査計画及び監査結果に関して意見交換を行うなど、監査等委員会と密接な連携を保つよう努める。 (7)執行部門から独立した組織として、監査事務室を設置し、専任の従業員が監査等委員会の職務を補助する。また、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。 (8)監査等委員の職務の執行にかかる費用又は債務については、会社法第399条の2第4項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

(イ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりです。当社は、ENEOSグループの内部統制システムの運用状況について、経営会議においてモニタリングを行い、2023年4月20日開催の取締役会に報告しました。

1.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)ENEOSグループ各社が実施すべきコンプライアンス活動について定めた「ENEOSグループコンプライアンス活動基本規程」に基づき、内部統制の自己点検と連動した遵法状況点検を行い、その活動の状況及び結果について、ENEOSグループ内部統制・コンプライアンス委員会において確認しています。当期においては、不備の再発を防止するための点検に引き続き取り組むとともに、ITを利用した内部統制活動の範囲を拡大するなど、自律的かつ効率的な内部統制・コンプライアンス活動の向上に努めました。 (2)「ENEOSグループ内部通報制度基本規程」に基づき、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用しています。また、同規程において、通報者が通報したことを理由としていかなる不利益取扱いも受けないようにしなければならないことを明記するなど、こうした不利益取扱いを禁止するための体制を整備・運用しています。 (3)「取締役会規則」に基づき、社外取締役出席のもと、当期は14回の取締役会を開催し、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行状況の報告を受けています。取締役会においては、基本的経営方針の審議と事業会社に対するモニタリング機能を充実させ、より実効性のある議論が行われるようにしています。 (4)監査部は、監査計画を策定し、同計画に基づいて順次監査を実施するとともに、経営の指示を受けて、特定のテーマに関する内部監査を臨機に遂行しています。 (5)金融商品取引法に基づき、財務報告にかかる内部統制の有効性評価を実施しています。 (6)「ENEOSグループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断のため取引先調査及び契約上の措置等を実施しています。 2.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 (1)文書の作成、管理等について定める「文書規程」に基づき、原則として文書により職務を執行しています。 (2)法令に基づき取締役会議事録を作成するとともに、「文書規程」に基づき職制別の決裁書類を作成し、これらを適切に保存・管理しています。 (3)「ENEOSグループ情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護要領」等の規程類に基づき、機密情報及び個人情報を含む会社情報を適切に管理しています。当期においては、改正個人情報保護法の施行を踏まえ、同法の遵守状況の点検及び法令理解のための研修を行いました。 (4)関係法令及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成し、開示しています。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)重要な業務執行案件を取締役会に付議するに当たっては、必要に応じ外部アドバイザーの意見を徴するとともに、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にしています。 (2)「ENEOSグループ経営に関するリスクマネジメント規程」に基づき、グループ経営に関するリスクに的確に対応しているほか、デリバティブ取引等に関するルールの設定・運用、大地震発生時の事業継続計画の策定、気候変動が事業に及ぼす影響の分析と対策の実施など、各種リスクへの対応体制を整備・運用しています。 (3)ENEOSグループの内部統制システムに関する基本的事項を定めるため、「ENEOSグループ内部統制基本規程」を制定し、同規程に基づいて、各部門において、組織目的の達成を阻害するリスクに対応するための内部統制を推進しています。 (4)2040年度にカーボンニュートラルを目指す「2040年度環境ビジョン」及び「2030年度長期環境目標」を定め、低炭素・循環型社会の実現を目指す活動に取り組んでいます。また、労働災害防止のための取組み、グループ従業員の健康増進のための施策のほか、人権尊重を浸透させるための研修等に計画的に取り組んでいます。さらに、従業員一人ひとりの能力向上を目的に、様々な教育研修を実施しています。当期においては、サプライチェーンにおける人権に一層配慮するため、内容を更新したCSR調達アンケートを実施し、取引先のリスク評価を行いました。

(5)当社又はENEOSグループの経営に影響を及ぼす天災・事故等の危機・緊急事態が発生した場合に備えて、「ENEOSグループ危機・緊急事態対応規程」を制定するとともに、当該危機・緊急事態の発生を想定した訓練を実施し、その結果を検証しています。当期においては、主要な事業会社において、新型コロナウイルス感染症対策本部のもと、引き続き、グループ従業員の感染防止及び事業継続のための施策の遂行に万全を期しました。 4.取締役及び使用人(従業員)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)「ENEOSホールディングス組織規程」及び「ENEOSホールディングス権限規程」を制定し、これらにおいて定められた決裁事項及び決裁権限に基づき、職務を執行しています。 (2)取締役会は、経営・監督機能の強化及び業務執行の機動性の向上のため、重要な業務執行の決定の一部を社長に委任するとともに、ENEOSグループのコーポレートガバナンス、中期経営計画等、経営の基本方針の審議・決定に注力する運営を行っています。 (3)取締役会決議事項については、原則として、社長決裁を経ています。また、社長決裁に当たっては、その協議機関である経営会議を開催しています。 (4)ENEOSグループの長期ビジョンを策定するとともに、向こう3年間の中期経営計画を策定しています。また、中期経営計画のもと、年度予算及びグループ各社の数値目標を決定し、経営会議及び取締役会において、その進捗状況について確認しています。 (5)適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等を目的として、前期に運用を開始したERPシステムの安定的な稼働及びさらなる活用に努めました。 5.企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)「ENEOSグループ理念」及び「ENEOSグループ行動基準」の浸透・徹底を図るため、統合レポート等を発行するとともに、ENEOSグループ各社に対する社内研修等を継続的に実施しています。 (2)当社の経営陣がENEOS(株)の経営陣を兼務し、両社の経営会議及び管理部門を一体的かつ効率的に運営しています。また、JX石油開発(株)及びJX金属(株)は、それぞれ、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築しています。なお、当社は、取締役会において、ENEOS(株)、JX石油開発(株)及びJX金属(株)の業務執行状況報告を充実させるなど、適切なモニタリング機能を発揮できるようにしています。 (3)「ENEOSグループ運営規程」のほか、ENEOSグループ各社に適用される規程類を定めるとともに、当該各社に対してこれらを遵守させることを徹底しています。 (4)「ENEOSグループ内部統制基本規程」をENEOSグループ会社に適用するものとして制定し、同規程に基づき、ENEOSグループ各社の内部統制を推進しています。 (5)ENEOSグループにおける内部統制システムの整備・運用状況について毎年調査を実施し、その結果について、当社の経営会議において報告するとともに、必要に応じて改善を図っています。 6.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査環境の整備に協力しています。 (2)監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるよう、必要な措置を講じています。また、内部通報制度の運用状況、事件・事故・訴訟の状況等、監査等委員会が求める事項について、グループ会社分も含めて報告する体制を整備し、定期的に、また随時に、監査等委員会に報告するようにしています。 (3)代表取締役その他の経営陣との意見交換、内部監査部門からの監査計画及び監査の実施状況の報告等を通じて、監査等委員会が当社の経営に関する情報を適切に把握できる環境を整備しています。 (4)監査事務室を設置し、監査等委員会の職務を補助するための専任の従業員が、監査等委員の指示のもと、業務を遂行しています。当該従業員の評価、異動等の人事処遇については、常勤の監査等委員と事前協議の上、これを決定しています。 (5)当社は、監査等委員の職務の執行にかかる費用又は債務について、監査等委員からの請求に基づき、これを負担しています。

イ.社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款第23条の規定により、社外取締役6名との間で、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しており、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第1項に定める額(当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額)を限度とすることとしています。
また、当社は、定款附則第1条の規定により、社外監査役であった西岡清一郎氏との間で締結済の社外監査役の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約(責任限定契約)について、なお従前の例によることとしています。
ウ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
(ア)被保険者の範囲
当社及び当社グループ会社45社の取締役及び監査役(海外法人においては、Director及びOfficer)
(イ)内容の概要
a.被保険者の実質的な保険料の負担割合
保険料は、会社負担であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
b.填補の対象となる保険事故の概要
被保険者の業務行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、当該被保険者が
被る損害(損害賠償金及び争訟費用)について、保険会社から保険金が支払われます。
c.被保険者の職務の適正性が損なわれないための措置
免責額及び免責事由(犯罪行為等)を定めています。
エ.取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は20名以内とし、監査等委員である取締役は8名以内とする旨、定款に定めています。
オ.取締役の選任決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。
カ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由
(ア)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定
款に定めています。
これは、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
(イ)中間配当
当社は、毎年9月30日を基準日と定めて、基準日において株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めています。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
キ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項各号に掲げる株主総会の決議について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨、定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす
るものです。
ク.取締役会及び指名諮問委員会並びに報酬諮問委員会の活動状況
(ア)取締役会の活動状況
当社は、原則として毎月1回、取締役会を開催することとしています。当事業年度においては合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
なお、当事業年度における具体的な検討内容としては、第3次中期経営計画の策定に向けて、長期ビジョンやカーボンニュートラル計画の見直しの要否に加え、グループ運営体制の変更、設備投融資計画、株主還元方針、グループ人材戦略、デジタル戦略等について審議しました。

役職名(注1)	氏名	取締役会出席状況
取締役会長	大田 勝幸	全14回中14回(100%)
代表取締役社長 社長執行役員	齊藤 猛	全14回中14回(100%)
代表取締役 副社長執行役員	谷田部 靖	全14回中14回(100%)
代表取締役 副社長執行役員	宮田 知秀	全11回中11回(100%)(注2)
取締役 副社長執行役員 CDO	椎名 秀樹	全11回中11回(100%)(注2)
取締役 副社長執行役員	井上 啓太郎	全11回中11回(100%)(注2)
取締役(非常勤) JX石油開発(株) 代表取締役社長 社長執行役員	中原 俊也	全11回中11回(100%)(注2)
取締役(非常勤) JX金属(株) 代表取締役社長 社長執行役員	村山 誠一	全14回中14回(100%)
社外取締役	大田 弘子	全14回中14回(100%)
社外取締役	工藤 泰三	全14回中13回(92.9%)
社外取締役	冨田 哲郎	全11回中10回(90.9%)(注2)
取締役 常勤監査等委員	太内 義明	全14回中14回(100%)
取締役 常勤監査等委員	西村 伸吾	全14回中14回(100%)
社外取締役 監査等委員	西岡 清一郎	全14回中14回(100%)
社外取締役 監査等委員	三屋 裕子	全14回中14回(100%)
社外取締役 監査等委員	岡 俊子	全14回中13回(92.9%)

(注)1.役職名は、2023年3月31日時点のものです。
2.宮田知秀、椎名秀樹、井上啓太郎、中原俊也及び冨田哲郎の各氏は、2022年6月28日開催の第12回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、同日以降に開催された取締役会にかかる出席状況を記載しています。
(イ)指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況
当社は、当事業年度において指名諮問委員会を合計7回、報酬諮問委員会を合計6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
なお、当事業年度における具体的な検討内容として、指名諮問委員会においては代表取締役及びグループCEOのあり方や後継者計画の妥当性等について、報酬諮問委員会においては役員報酬体系の妥当性や役員報酬の不支給等について、それぞれ審議しました。

役職名(注1)	氏名	指名諮問委員会出席状況	報酬諮問委員会出席状況
取締役会長	大田 勝幸	全2回中2回(100%) (注2)	全3回中3回(100%) (注2)
代表取締役社長 社長執行役員	齊藤 猛	全7回中7回(100%)	全6回中6回(100%)
社外取締役	大田 弘子	全7回中7回(100%)	全6回中6回(100%)
社外取締役	工藤 泰三	全7回中6回(85.7%)	全6回中6回(100%)
社外取締役	冨田 哲郎	全5回中5回(100%) (注3)	全5回中5回(100%) (注3)

(注)1.役職名は、2023年3月31日時点のものです。
2.大田勝幸氏は、2022年10月8日に指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員となったため、同日以降に開催された指名諮問委員会及び報酬諮問委員会にかかる出席状況を記載しています。
3.冨田哲郎氏は、2022年6月28日開催の第12回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、同日以降に開催された指名諮問委員会及び報酬諮問委員会にかかる出席状況を記載しています。