有価証券報告書-第14期(2023/04/01-2024/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ア.組織、人員
当社は、2022年6月14日に開催されました第12回定時株主総会の決議により、同年7月1日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
また、2024年6月25日に開催されました第14回定時株主総会の決議により、取締役員数の上限を21名から15名に変更し、取締役員数が13名に減少したことに伴い、監査等委員会の員数も減少しております。
本報告書提出日(2024年6月26日)現在における当社の監査等委員会は独立社外取締役監査等委員2名を含む3名で構成されており、監視・監督機能の実効性を高めるため常勤の取締役監査等委員1名を選定しております。取締役監査等委員勝丸(石川)千晶氏は、公認会計士の資格を有しています。
監査等委員会の職務を補助するための組織として監査等委員会室を設置しております。同室に所属する専任のスタッフ3名を監査等委員会の指揮命令下に置くことで、監査等委員会の指示の実効性を確保するとともに、人事考課、異動等については、事前に常勤監査等委員に意見を求め同意を得て実施することで、執行部門からの独立性を高めています。また、前述の監査等委員会の員数減少を受けて、監査等委員会に対するサポート体制の充実に必要な措置として、監査等委員会室担当の特別参与1名を配置しております。
国内主要グループ会社6社については、専属の監査役及び内部監査部門を配置して監査を実施しております。それ以外の国内子会社については、当社の監査等委員会室に所属する人員12名が監査役として1人当たり1～3社を担当する他に、当社の財務経理本部等業務執行部門と兼務又は各社専属の監査役を配置するとともに、当社の内部監査部門である業務監査部に内部監査機能を集中配備し、監査知見の集積を図りながら、業務監査部が主要グループ会社を除く子会社の内部監査を行うことにより、グループガバナンスの強化を図っております。
イ.監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として月次で開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度では14回開催しており、臨時開催を除く1回あたりの平均所要時間は1時間36分でした。個々の取締役監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会の出席状況
(注)1 関裕氏は、2023年6月27日の辞任までの状況を記載しております。
2 早川治氏は、2023年6月27日の就任後の状況を記載しております。
また、具体的には以下のような決議、協議、報告がなされました。
決議事項(17件):監査等委員会の監査方針及び監査計画、職務分担、監査報告、監査等委員でない取締
役の選任に関する監査等委員会の意見、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に
関する同意、会計監査人の解任または不再任の決定の方針、取締役会体制の見直し案
に対する監査等委員会としての意見、取締役の選任・解任基準及び取締役等の後継者
計画(代表取締役を含む)に対する監査等委員会としての意見など
協議事項( 1件):取締役である監査等委員の報酬
報告事項(71件):監査等委員(会)の職務執行状況、代表取締役との意見交換、取締役等ヒアリング、会計監査人の監査計画・監査結果、内部監査の監査計画・監査結果、開示書類監査結
果、決裁文書閲覧状況、スタッフ部門からの報告など
特に、当事業年度では、取締役会体制の見直し案について審議・検討し、監視・監督機能の水準低下を招かないよう、監査等委員に対するサポート体制の充実等必要な措置を講じるべきであること等について議論いたしました。
ウ.監査等委員の活動状況
監査等委員会では、(1)取締役、(2)業務執行、(3)子会社、(4)内部監査、(5)会計監査の5つの領域についてリスクや課題を検討して監査を行い、その各領域に対する監査活動の概要は下表のとおりです。これらの監査活動を通じて認識した事項について取締役や執行部門に申し入れや提言を行いました。
これらの監査活動については、常勤監査等委員が主に担い、その内容は監査等委員会において報告・共有しております。社外監査等委員は、それぞれの専門的知見をもとに、監査等委員会において独立役員の立場から必要な意見を述べております。
監査活動の概要
監査上の主要な検討事項(KAM)については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況につい
て報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
エ.内部監査部門とのデュアルレポートライン
監査等委員会は、後述する内部監査部門との間でデュアルレポートラインを構築し、有機的な連携を図っており、内部監査部門における監査で検出した工事実施等の業務フロー上の課題や規程適用上の課題等、内部監査部門が実施する実務に即した監査の実施状況を共有し、監査等委員会はこれらを踏まえて、前述の代表取締役との意見交換や取締役ヒアリング等、経営層に対して、中長期的な課題や事業見通し、リスク認識やコンプライアンス課題等に対する課題認識に注力した監査を実施しています。
② 内部監査の状況
ア.組織、人員、活動概要
当社は、3つのディフェンスラインの第1線(カンパニー、支店等現業部門)、第2線(スタッフ組織等の管理部門)から独立した第3線組織として業務監査部を設置し内部監査を実施しております。2024年3月31日現在の業務監査部の人員数は20名です。
業務監査部は内部監査規程及び取締役会決議を行った監査計画に従い、ミライト・ワン各組織及び主要グループ会社を除く子会社に対して独立・客観的な立場で内部監査を実施しており、具体的には、工事に係る業務プロセスや各種業務執行に係る法令、社内規程等への準拠性及び統制手続きの有効性を評価し改善提言等を行っています。
また、主要グループ会社の内部監査部門が主要グループ各社及び各社の子会社の内部監査を実施しており、グループの内部監査部門が監査方針及び監査実施状況を情報共有・連携することでグループガバナンスの強化を図っています。
なお、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価(J-SOX)についても業務監査部で実施しています。
イ.取締役会及び監査等委員会へのデュアルレポートライン
業務監査部は、内部監査計画について取締役会決議を受け、内部監査を実施しています。また、内部監査実施後、監査実施組織に対して業務監査実施結果報告書を提出し、四半期ごとに取締役会に報告しています。
この監査計画策定、業務監査結果報告に加え、J-SOXの評価において、以下のとおり取締役会及び監査等委員会へのデュアルレポートラインを構築し、常勤監査等委員に適時報告し、すり合わせ、助言を得て業務を実行しています。
ⅰ)内部監査計画策定フェーズ
業務監査部の内部監査計画は取締役会の決議事項となっているところ、付議する前に事前に常勤監査等委員とすり合わせを行い、必要な助言を受ける。
ⅱ)J-SOXの評価範囲選定フェーズ
J-SOXの評価範囲選定は取締役会の決議事項となっているところ、付議する前に事前に常勤監査等委員とすり合わせを行い、必要な助言を受ける。
ⅲ)内部監査結果報告フェーズ
内部監査結果報告は四半期ごとに取締役会への報告事項となっているところ、報告する前に事前に常勤監査等委員とすり合わせを行い、必要な助言を受ける。
ⅳ)個別の内部監査結果報告フェーズ
内部監査計画に基づき実施する各組織の監査結果報告については、代表取締役社長及び監査対象組織の長に監査結果報告を提出する前に、常勤監査等委員へ報告し、指摘事項や報告共有組織に関する助言・指示を受け、それに基づいて執行サイドへ報告し、改善提言等を行う。
③ 会計監査の状況
ア.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
イ.継続監査期間
10年間
ウ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 長﨑 康行
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小林 圭司
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中村 孝平
エ.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名
会計士試験合格者等 3名
その他 23名
オ.監査法人の選定方針と理由
当社においては、監査等委員会が会計監査人の適正性、独立性及び品質管理体制等について、検討するとともに、監査実績や事業に関する理解度を総合的に判断し、選定いたしました。
監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定められている解任事由に該当すると判断した場合は、監査等委員全員の合意により会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合の他、会計監査人の監査品質、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、会計監査人として適当でないと判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
なお、会計監査人を解任した場合は、解任後最初に招集される株主総会において、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
カ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の適正性や独立性、また監査体制や監査の実施状況及び品質等に関する情報を収集し、監査等委員会が定める評価基準に基づき検討した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、再任することが適当であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ア.監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、合併に係る経営事項審査資料に関する合意された手続業務であります。
(当連結会計年度)
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、合併に係る経営事項審査資料に関する合意された手続業務であります。
イ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(ア.を除く)
(前連結会計年度)
当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務申告サポート業務であります。
(当連結会計年度)
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、BEPS対応に関する委託業務であります。
連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。
ウ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
エ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査業務内容等を勘案して決定することとしております。なお、決定にあたっては会社法第399条に規定する監査等委員会の同意を得ております。
オ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人より説明を受けた当会計年度の会計監査計画における監査日程や人員配置などの内容、会計監査人の監査の遂行状況の相当性の判断をはじめとした前会計年度の監査実績の検証と評価、報酬の前提となる見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
① 監査等委員会監査の状況
ア.組織、人員
当社は、2022年6月14日に開催されました第12回定時株主総会の決議により、同年7月1日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
また、2024年6月25日に開催されました第14回定時株主総会の決議により、取締役員数の上限を21名から15名に変更し、取締役員数が13名に減少したことに伴い、監査等委員会の員数も減少しております。
本報告書提出日(2024年6月26日)現在における当社の監査等委員会は独立社外取締役監査等委員2名を含む3名で構成されており、監視・監督機能の実効性を高めるため常勤の取締役監査等委員1名を選定しております。取締役監査等委員勝丸(石川)千晶氏は、公認会計士の資格を有しています。
監査等委員会の職務を補助するための組織として監査等委員会室を設置しております。同室に所属する専任のスタッフ3名を監査等委員会の指揮命令下に置くことで、監査等委員会の指示の実効性を確保するとともに、人事考課、異動等については、事前に常勤監査等委員に意見を求め同意を得て実施することで、執行部門からの独立性を高めています。また、前述の監査等委員会の員数減少を受けて、監査等委員会に対するサポート体制の充実に必要な措置として、監査等委員会室担当の特別参与1名を配置しております。
国内主要グループ会社6社については、専属の監査役及び内部監査部門を配置して監査を実施しております。それ以外の国内子会社については、当社の監査等委員会室に所属する人員12名が監査役として1人当たり1～3社を担当する他に、当社の財務経理本部等業務執行部門と兼務又は各社専属の監査役を配置するとともに、当社の内部監査部門である業務監査部に内部監査機能を集中配備し、監査知見の集積を図りながら、業務監査部が主要グループ会社を除く子会社の内部監査を行うことにより、グループガバナンスの強化を図っております。
イ.監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として月次で開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度では14回開催しており、臨時開催を除く1回あたりの平均所要時間は1時間36分でした。個々の取締役監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会の出席状況
| 役職名 | 氏名 | 出席状況(出席/開催) |
| 取締役監査等委員 (常勤) | 山本 康裕 | 100%(14回/14回) |
| 取締役監査等委員 (常勤) | 青山 幸二 | 93%(13回/14回) |
| 取締役監査等委員 (非常勤・独立社外) | 関 裕 | 100%( 3回/ 3回) (注)1 |
| 取締役監査等委員 (非常勤・独立社外) | 勝丸 千晶 (石川 千晶) | 100%(14回/14回) |
| 取締役監査等委員 (非常勤・独立社外) | 末森 茂 | 93%(13回/14回) |
| 取締役監査等委員 (非常勤・独立社外) | 早川 治 | 100%(11回/11回) (注)2 |
(注)1 関裕氏は、2023年6月27日の辞任までの状況を記載しております。
2 早川治氏は、2023年6月27日の就任後の状況を記載しております。
また、具体的には以下のような決議、協議、報告がなされました。
決議事項(17件):監査等委員会の監査方針及び監査計画、職務分担、監査報告、監査等委員でない取締
役の選任に関する監査等委員会の意見、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に
関する同意、会計監査人の解任または不再任の決定の方針、取締役会体制の見直し案
に対する監査等委員会としての意見、取締役の選任・解任基準及び取締役等の後継者
計画(代表取締役を含む)に対する監査等委員会としての意見など
協議事項( 1件):取締役である監査等委員の報酬
報告事項(71件):監査等委員(会)の職務執行状況、代表取締役との意見交換、取締役等ヒアリング、会計監査人の監査計画・監査結果、内部監査の監査計画・監査結果、開示書類監査結
果、決裁文書閲覧状況、スタッフ部門からの報告など
特に、当事業年度では、取締役会体制の見直し案について審議・検討し、監視・監督機能の水準低下を招かないよう、監査等委員に対するサポート体制の充実等必要な措置を講じるべきであること等について議論いたしました。
ウ.監査等委員の活動状況
監査等委員会では、(1)取締役、(2)業務執行、(3)子会社、(4)内部監査、(5)会計監査の5つの領域についてリスクや課題を検討して監査を行い、その各領域に対する監査活動の概要は下表のとおりです。これらの監査活動を通じて認識した事項について取締役や執行部門に申し入れや提言を行いました。
これらの監査活動については、常勤監査等委員が主に担い、その内容は監査等委員会において報告・共有しております。社外監査等委員は、それぞれの専門的知見をもとに、監査等委員会において独立役員の立場から必要な意見を述べております。
監査活動の概要
| 対象 | 会議体等 | 頻度・主な監査活動 | 常勤 | 社外 | 監査等委員会 |
| (1)取締役 | 取締役会 | ・取締役会への出席(月次) ・監査方針・監査計画の報告 ・監査等実施状況の報告(四半期毎) | ● | ● | - 決議 報告 |
| ・取締役会付議議案の事前説明聴取 | - | ● | - | ||
| 個別面談 | ・代表取締役との意見交換会(四半期毎) | ● | ● | 報告 | |
| ・取締役ヒアリング(年2回) | ● | 報告 | |||
| (2)業務執行 | 会議・委員会等 | ・グループ社長会議・経営会議(週次) ・ESG経営推進委員会・リスク管理委員会・コンプライアンス委員会・人権・D&I委員会(開催都度) ・各カンパニー経営会議等(週次) | ● | - 報告 ※必要の都度 - | |
| 個別面談 | ・取締役及び執行役員等との情報交換 (年2回)※(1)ヒアリングと同時開催 ・支店長等との情報交換(都度) | ● | 報告 報告 | ||
| 重要書類閲覧 | ・決裁文書その他会社財産に重要な影響を及ぼす業務報告書等 | ● | 報告 | ||
| (3)子会社 | グループ監査役との各種連携 | ・グループ監査役連絡会(年2回) ・子会社監査役への情報提供 | ● | - - | |
| 個別面談 | ・主要グループ会社社長ヒアリング (年1回) ・主要グループ会社以外の社長ヒアリング(都度) | ● | 報告 報告 | ||
| (4)内部監査 | 内部監査部門との定例会議 | ・監査計画(年1回) ・監査実績状況(週次) ・監査結果(四半期) | ● | 報告 報告 報告 | |
| (5)会計監査 | 財務経理部門との定例会議 | ・決算短信・四半期決算報告(四半期) ・会計監査人評価・報酬(適宜) | ● | 報告 決議 | |
| 会計監査人との連携 | ・会計監査人の監査計画説明 ・四半期レビュー報告、監査結果報告 ・その他開示事項(KAM、内部統制結果報告、有価証券報告書等)説明等 ・品質管理システム説明 ・非保証業務提供の事前説明 | ● | ● | 報告 報告 報告 報告 報告 |
監査上の主要な検討事項(KAM)については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況につい
て報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
エ.内部監査部門とのデュアルレポートライン
監査等委員会は、後述する内部監査部門との間でデュアルレポートラインを構築し、有機的な連携を図っており、内部監査部門における監査で検出した工事実施等の業務フロー上の課題や規程適用上の課題等、内部監査部門が実施する実務に即した監査の実施状況を共有し、監査等委員会はこれらを踏まえて、前述の代表取締役との意見交換や取締役ヒアリング等、経営層に対して、中長期的な課題や事業見通し、リスク認識やコンプライアンス課題等に対する課題認識に注力した監査を実施しています。
② 内部監査の状況
ア.組織、人員、活動概要
当社は、3つのディフェンスラインの第1線(カンパニー、支店等現業部門)、第2線(スタッフ組織等の管理部門)から独立した第3線組織として業務監査部を設置し内部監査を実施しております。2024年3月31日現在の業務監査部の人員数は20名です。
業務監査部は内部監査規程及び取締役会決議を行った監査計画に従い、ミライト・ワン各組織及び主要グループ会社を除く子会社に対して独立・客観的な立場で内部監査を実施しており、具体的には、工事に係る業務プロセスや各種業務執行に係る法令、社内規程等への準拠性及び統制手続きの有効性を評価し改善提言等を行っています。
また、主要グループ会社の内部監査部門が主要グループ各社及び各社の子会社の内部監査を実施しており、グループの内部監査部門が監査方針及び監査実施状況を情報共有・連携することでグループガバナンスの強化を図っています。
なお、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価(J-SOX)についても業務監査部で実施しています。
イ.取締役会及び監査等委員会へのデュアルレポートライン
業務監査部は、内部監査計画について取締役会決議を受け、内部監査を実施しています。また、内部監査実施後、監査実施組織に対して業務監査実施結果報告書を提出し、四半期ごとに取締役会に報告しています。
この監査計画策定、業務監査結果報告に加え、J-SOXの評価において、以下のとおり取締役会及び監査等委員会へのデュアルレポートラインを構築し、常勤監査等委員に適時報告し、すり合わせ、助言を得て業務を実行しています。
ⅰ)内部監査計画策定フェーズ
業務監査部の内部監査計画は取締役会の決議事項となっているところ、付議する前に事前に常勤監査等委員とすり合わせを行い、必要な助言を受ける。
ⅱ)J-SOXの評価範囲選定フェーズ
J-SOXの評価範囲選定は取締役会の決議事項となっているところ、付議する前に事前に常勤監査等委員とすり合わせを行い、必要な助言を受ける。
ⅲ)内部監査結果報告フェーズ
内部監査結果報告は四半期ごとに取締役会への報告事項となっているところ、報告する前に事前に常勤監査等委員とすり合わせを行い、必要な助言を受ける。
ⅳ)個別の内部監査結果報告フェーズ
内部監査計画に基づき実施する各組織の監査結果報告については、代表取締役社長及び監査対象組織の長に監査結果報告を提出する前に、常勤監査等委員へ報告し、指摘事項や報告共有組織に関する助言・指示を受け、それに基づいて執行サイドへ報告し、改善提言等を行う。
③ 会計監査の状況
ア.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
イ.継続監査期間
10年間
ウ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 長﨑 康行
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小林 圭司
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中村 孝平
エ.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名
会計士試験合格者等 3名
その他 23名
オ.監査法人の選定方針と理由
当社においては、監査等委員会が会計監査人の適正性、独立性及び品質管理体制等について、検討するとともに、監査実績や事業に関する理解度を総合的に判断し、選定いたしました。
監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定められている解任事由に該当すると判断した場合は、監査等委員全員の合意により会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合の他、会計監査人の監査品質、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、会計監査人として適当でないと判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
なお、会計監査人を解任した場合は、解任後最初に招集される株主総会において、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
カ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の適正性や独立性、また監査体制や監査の実施状況及び品質等に関する情報を収集し、監査等委員会が定める評価基準に基づき検討した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、再任することが適当であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ア.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 126 | 4 | 108 | 3 |
| 連結子会社 | 70 | - | 69 | - |
| 計 | 197 | 4 | 177 | 3 |
(前連結会計年度)
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、合併に係る経営事項審査資料に関する合意された手続業務であります。
(当連結会計年度)
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、合併に係る経営事項審査資料に関する合意された手続業務であります。
イ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(ア.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 2 | - | 3 |
| 連結子会社 | 9 | - | 10 | 0 |
| 計 | 9 | 2 | 10 | 3 |
(前連結会計年度)
当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務申告サポート業務であります。
(当連結会計年度)
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、BEPS対応に関する委託業務であります。
連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。
ウ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
エ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査業務内容等を勘案して決定することとしております。なお、決定にあたっては会社法第399条に規定する監査等委員会の同意を得ております。
オ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人より説明を受けた当会計年度の会計監査計画における監査日程や人員配置などの内容、会計監査人の監査の遂行状況の相当性の判断をはじめとした前会計年度の監査実績の検証と評価、報酬の前提となる見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
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