有価証券報告書-第12期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(重要な後発事象)
(当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、平成29年4月14日開催の取締役会において、以下のとおり、力成科技日本合同会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
本公開買付けの結果、平成29年6月5日(本公開買付けの決済の開始日)付で、公開買付者が当社普通株式4,440,300株を取得する運びとなり、公開買付者の親会社である力成科技股份有限公司は、当社の親会社となりました。本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所マザーズ市場における上場は維持される方針です。なお、当該株主の議決権については、提出された大量保有報告書に係る変更報告書に基づき、議決権を有するものとしております。
1.異動する株主の概要
(1)新たにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなった株主の概要
(2)新たに親会社に該当することとなった株主の概要
(3)その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなった株主の概要
(4)その他の関係会社に該当しないこととなった株主の概要
2.異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
(1)力成科技日本合同会社
(2)力成科技股份有限公司
(3)マイクロンメモリ ジャパン株式会社
(4)Micron Technology, Inc.
(注)「議決権所有割合」は、平成29年3月31日現在の発行済株式総数(9,282,500株)から平成29年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(145株)を控除した数(9,282,355株)に係る議決権数(92,823個)を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(事業譲渡について)
当社は、平成29年4月14日開催の取締役会において、以下のとおり、平成30年5月1日をもって、マイクロン ジャパン株式会社(以下「MJP」といます。)に対して、マイクロンメモリ ジャパン株式会社(旧エルピーダメモリ株式会社、以下「MMJ」といいます。)を顧客とする一部事業(以下「本事業」といいます。)を譲渡すること(以下「本事業譲渡」といいます。)について決議いたしました。また、本事業譲渡につき当社は米国のMicron Technology, Inc.(マイクロン・テクノロジ・インク。以下「MTI」といいます。)及びMJPとAsset Purchase Agreementを同日に締結いたしました。
なお、本事業譲渡に伴い、当社、MMJ及びその完全親会社であるMTIとの間で締結している半導体テストサービスに関する包括契約は、平成30年4月30日をもって期間満了により終了する見込みです。
1.事業譲渡の理由
当社グループは、現在MTIの完全子会社であるMMJのテスト部門を母体として創業されたことから、これまでMMJを主要顧客として事業を展開してまいりました。当社は、MMJ及びMTIとの間で、MMJの半導体テストサービスに関する取引基本契約及び包括契約(以下「本サービス契約」といいます。)を締結しており、本サービス契約では、MMJが同社の広島工場において生産するウエハの実質全量のウエハテストについて、平成27年5月1日から3年間、当社が受託する旨定められております。しかしながら、MMJに対する売上高は、MMJに対して半導体テストサービスを提供する際、MTI及びその関連会社製の半導体検査装置によってテストを行う製品の数量が増加していることを背景に年々低下しており、今後も更なる低下が見込まれます。
かかる経営環境において、当社は、本事業譲渡を実施し、当社の経営資源を成長事業に振り向けることが当社の企業価値の向上に資すると考え、本事業譲渡を行うことといたしました。
2.事業譲渡の概要
(1)譲渡する相手会社の名称
マイクロン ジャパン株式会社
(2)譲渡する事業の内容
MMJに対する半導体テストサービス事業
売上高 5,789百万円(平成29年3月期)
(3)譲渡する資産
固定資産 1,279百万円(平成29年3月31日現在)
なお本事業譲渡の対象に、流動資産、流動負債、固定負債は含まれません。
(4)譲渡の時期
平成30年5月1日(予定)
(5)譲渡価額
譲渡価額:約35百万米ドル
(注)本事業譲渡に伴い、当社が保有する半導体検査装置の一部をMJPに対して賃貸借することを合意しておりますが、当該賃貸借に係るリース賃借料は上記譲渡価額に含まれておりません。
(6)分離した事業が含まれていた報告セグメント
メモリ事業
(決算期変更)
当社は、平成29年5月12日開催の取締役会の決議及び平成29年6月29日開催の第12期定時株主総会の承認を経て、下記の通り決算期(事業年度の末日)の変更を行うこととしました。
1.変更の理由
平成29年6月5日付で、当社は、力成科技股份有限公司(英文名称: Powertech Technology Inc.)の子会社となりました。それに伴い、親会社との連結決算業務をスムーズに行うため、現行は3月31日としております当社決算期を、親会社の決算期に当たる12月末日に変更するものであります。
2.決算期変更の内容
現在: (当社定款第35条)本会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
変更後:(当社定款第35条)本会社の事業年度は、毎年1月1日から12月末日までの1年とする。
決算期変更の経過期間となる第13期は、平成29年4月1日から平成29年12月31日までの9ヶ月決算となります。
(当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、平成29年4月14日開催の取締役会において、以下のとおり、力成科技日本合同会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
本公開買付けの結果、平成29年6月5日(本公開買付けの決済の開始日)付で、公開買付者が当社普通株式4,440,300株を取得する運びとなり、公開買付者の親会社である力成科技股份有限公司は、当社の親会社となりました。本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所マザーズ市場における上場は維持される方針です。なお、当該株主の議決権については、提出された大量保有報告書に係る変更報告書に基づき、議決権を有するものとしております。
1.異動する株主の概要
(1)新たにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなった株主の概要
| ① | 名称 | 力成科技日本合同会社 | |
| ② | 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目1番2号大手門タワー西村あさひ法律事務所内 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表社員 力成科技股份有限公司 (英文名称:Powertech Technology Inc. 以下「PTI」といいます。) 職務執行者 蔡篤恭 | |
| ④ | 事業内容 | 株式の保有による事業活動の支配及び管理等 | |
| ⑤ | 資本金 | 5,000,000円 | |
| ⑥ | 設立年月日 | 平成29年1月 | |
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | 力成科技股份有限公司 | 100% |
| ⑧ | 当社と当該株主の関係 | ||
| 資本関係 | 平成29年3月31日現在、公開買付者の持分の全てを所有するPTIは当社株式1,077,100株を所有しています。 | ||
| 人的関係 | 平成29年3月31日現在、該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と公開買付者の持分の全てを所有するPTIは、台湾に半導体ウエハテスト受託事業の合弁会社であるTeraPower Technology Inc. (以下「TPW」といいます。)を設立し、共同で経営及び運営をしております。 | ||
(2)新たに親会社に該当することとなった株主の概要
| ① | 名称 | 力成科技股份有限公司(英文名称:Powertech Technology Inc.) | |
| ② | 所在地 | 台湾 30352 シンチュウフーコウ シンチュウ インダストリアル パークダートンロード 10(No.10, Datong Rd., Hsinchu Industrial Park, Hukou, Hsinchu 30352, Taiwan) | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 会長兼最高経営責任者 蔡篤恭 | |
| ④ | 事業内容 | 集積回路、半導体装置におけるバックエンドサービスの提供、自動検査装置の調査、設計及び販売等 | |
| ⑤ | 資本金 | 7,791,466千台湾ドル (約28,751百万円)(為替レート:3.69円/台湾ドル、平成29年5月30日現在) | |
| ⑥ | 設立年月日 | 平成9年5月15日 | |
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | Investment Account of Kingston Technology Company | 3.8% 他 |
| ⑧ | 当社と当該株主の関係 | ||
| 資本関係 | 平成29年3月31日現在、PTIは当社株式1,077,100株を所有しています。 | ||
| 人的関係 | 平成29年3月31日現在、該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社とPTIは、台湾に半導体ウエハテスト受託事業の合弁会社であるTPWを設立し、共同で経営及び運営をしております。 | ||
(3)その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなった株主の概要
| ① | 名称 | マイクロンメモリ ジャパン株式会社 (以下「MMJ」といいます。) | |
| ② | 所在地 | 東京都中央区八重洲二丁目2番1号 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 管財人 木下 嘉隆 | |
| ④ | 事業内容 | 半導体の開発・設計、製造及び販売 | |
| ⑤ | 資本金 | 30,000百万円 | |
| ⑥ | 設立年月日 | 平成11年12月20日 | |
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | Micron Asia Pacific B.V. | 100% |
| ⑧ | 当社と当該株主の関係 | ||
| 資本関係 | 平成29年3月31日現在、MMJは当社株式3,680,000株を所有しています。 | ||
| 人的関係 | 平成29年3月31日現在、当社取締役のうち1名がMMJの取締役を、2名がMMJの従業員を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 当社はMMJから半導体テスト業務を継続的に受託しており、主要な取引先であります。 | ||
(4)その他の関係会社に該当しないこととなった株主の概要
| ① | 名称 | Micron Technology, Inc. (以下「MTI」といいます。) | |
| ② | 所在地 | 8000 S. Federal Way, Boise, Idaho, アメリカ合衆国 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | President and Chief Executive Officer Sanjay Mehrotra | |
| ④ | 事業内容 | 半導体の開発・設計、製造及び販売 | |
| ⑤ | 資本金 | 111百万米ドル (約12,332百万円)(為替レート:111.10円/ドル、平成29年5月30日現在) | |
| ⑥ | 設立年月日 | 昭和53年10月 | |
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | BlackRock, Inc. | 6.7% 他 |
| ⑧ | 当社と当該株主の関係 | ||
| 資本関係 | 平成29年3月31日現在、MTIは完全子会社であるMMJを通じて、当社株式3,680,000株を所有しています。 | ||
| 人的関係 | 平成29年3月31日現在、当社取締役のうち1名がMTIの完全子会社であるMMJの取締役を、2名がMMJの従業員を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 当社はMTIの完全子会社であるMMJから半導体テスト業務を継続的に受託しており、主要な取引先であります。 | ||
2.異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
(1)力成科技日本合同会社
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | - | - | - | - | - |
| 異動後 | その他の関係会社及び主要株主である 筆頭株主 | 44,403個 (47.84%) | - | 44,403個 (47.84%) | 第1位 |
(2)力成科技股份有限公司
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | 主要株主 | 10,771個 (11.60%) | - | 10,771個 (11.60%) | 第2位 |
| 異動後 | 親会社及び 主要株主 | 10,771個 (11.60%) | 44,403個 (47.84%) | 55,174個 (59.44%) | 第2位 |
(3)マイクロンメモリ ジャパン株式会社
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | その他の関係会社 及び主要株主である 筆頭株主 | 36,800個 (39.65%) | - | 36,800個 (39.65%) | 第1位 |
| 異動後 | - | - | - | - | - |
(4)Micron Technology, Inc.
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | その他の関係会社 | - | 36,800個 (39.65%) | 36,800個 (39.65%) | - |
| 異動後 | - | - | - | - | - |
(注)「議決権所有割合」は、平成29年3月31日現在の発行済株式総数(9,282,500株)から平成29年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(145株)を控除した数(9,282,355株)に係る議決権数(92,823個)を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(事業譲渡について)
当社は、平成29年4月14日開催の取締役会において、以下のとおり、平成30年5月1日をもって、マイクロン ジャパン株式会社(以下「MJP」といます。)に対して、マイクロンメモリ ジャパン株式会社(旧エルピーダメモリ株式会社、以下「MMJ」といいます。)を顧客とする一部事業(以下「本事業」といいます。)を譲渡すること(以下「本事業譲渡」といいます。)について決議いたしました。また、本事業譲渡につき当社は米国のMicron Technology, Inc.(マイクロン・テクノロジ・インク。以下「MTI」といいます。)及びMJPとAsset Purchase Agreementを同日に締結いたしました。
なお、本事業譲渡に伴い、当社、MMJ及びその完全親会社であるMTIとの間で締結している半導体テストサービスに関する包括契約は、平成30年4月30日をもって期間満了により終了する見込みです。
1.事業譲渡の理由
当社グループは、現在MTIの完全子会社であるMMJのテスト部門を母体として創業されたことから、これまでMMJを主要顧客として事業を展開してまいりました。当社は、MMJ及びMTIとの間で、MMJの半導体テストサービスに関する取引基本契約及び包括契約(以下「本サービス契約」といいます。)を締結しており、本サービス契約では、MMJが同社の広島工場において生産するウエハの実質全量のウエハテストについて、平成27年5月1日から3年間、当社が受託する旨定められております。しかしながら、MMJに対する売上高は、MMJに対して半導体テストサービスを提供する際、MTI及びその関連会社製の半導体検査装置によってテストを行う製品の数量が増加していることを背景に年々低下しており、今後も更なる低下が見込まれます。
かかる経営環境において、当社は、本事業譲渡を実施し、当社の経営資源を成長事業に振り向けることが当社の企業価値の向上に資すると考え、本事業譲渡を行うことといたしました。
2.事業譲渡の概要
(1)譲渡する相手会社の名称
マイクロン ジャパン株式会社
(2)譲渡する事業の内容
MMJに対する半導体テストサービス事業
売上高 5,789百万円(平成29年3月期)
(3)譲渡する資産
固定資産 1,279百万円(平成29年3月31日現在)
なお本事業譲渡の対象に、流動資産、流動負債、固定負債は含まれません。
(4)譲渡の時期
平成30年5月1日(予定)
(5)譲渡価額
譲渡価額:約35百万米ドル
(注)本事業譲渡に伴い、当社が保有する半導体検査装置の一部をMJPに対して賃貸借することを合意しておりますが、当該賃貸借に係るリース賃借料は上記譲渡価額に含まれておりません。
(6)分離した事業が含まれていた報告セグメント
メモリ事業
(決算期変更)
当社は、平成29年5月12日開催の取締役会の決議及び平成29年6月29日開催の第12期定時株主総会の承認を経て、下記の通り決算期(事業年度の末日)の変更を行うこととしました。
1.変更の理由
平成29年6月5日付で、当社は、力成科技股份有限公司(英文名称: Powertech Technology Inc.)の子会社となりました。それに伴い、親会社との連結決算業務をスムーズに行うため、現行は3月31日としております当社決算期を、親会社の決算期に当たる12月末日に変更するものであります。
2.決算期変更の内容
現在: (当社定款第35条)本会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
変更後:(当社定款第35条)本会社の事業年度は、毎年1月1日から12月末日までの1年とする。
決算期変更の経過期間となる第13期は、平成29年4月1日から平成29年12月31日までの9ヶ月決算となります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
