四半期報告書-第45期第1四半期(令和3年3月1日-令和3年5月31日)

(重要な後発事象)
(固定資産の取得)
当社グループは、2021年6月22日開催の取締役会において、次のとおり固定資産の取得(関東第三工場の建設)について決議いたしました。
1.取得の理由
当社グループは、「おなかいっぱいの幸せと。」の理念の下、「+&」の発想で、さまざまな食のシーンに人生の彩りや健やかな笑顔を生み出すことのできる「食のライフプランニングカンパニー」を目指しており、今では「食品事業」と「外食事業」の両輪によって発展させている、国内では類を見ない、唯一無二のビジネスモデルを展開するグループ企業となりました。
当社グループの根幹となる関東第一工場、関東第二工場(群馬県邑楽郡板倉町)をはじめとする製造工場ではAIやロボット化を積極的に活用し更なる効率化、省人化を実現しており、この度、関東第二工場の隣接地に関東第三工場を建設することにより、当社グループ主力商品である「大阪王将 羽根つき餃子」等の需要増加に対応すべく生産設備の増強を目的としております。
今後も新技術を積極的に導入し、更なる高品質と安全性の追求、および低コスト運営の両立を図ってまいります。
2.取得資産の内容

所在地	群馬県邑楽郡板倉町泉野二丁目41番13 他
延べ床面積	5,539㎡
投資総額	約24億円(建物・設備)
資金計画	自己資金および借入金により充当見込(詳細は未定)
生産品目	「大阪王将 羽根つき餃子」を主とする製品全般
生産能力	約595t/月 ※操業時点の生産能力

3.新工場設立の日程

工事着工	2021年12月(予定)
操業開始	2022年10月(予定)

(新株予約権の発行)
当社は、2021年6月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。発行内容は以下のとおりであります。
第7回新株予約権
1.新株予約権の割当日
2021年7月9日
2.新株予約権の割当対象者及び割当個数
当社取締役 6名 425個
当社従業員 6名 65個
当社子会社取締役 10名 150個
当社子会社従業員 11名 120個
3.新株予約権の発行数
760個
4.新株予約権の発行価格
新株予約権1個あたり3,000円(1株あたり30円)
5.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 76,000株(新株予約権1個につき100株)
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,875円とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の行使期間
2022年6月1日から2026年7月8日まで
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の有価証券報告書に記載される経常利益が、下記に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
(a)2022年2月期の経常利益が800百万円を達成した場合:
行使可能割合30%
(b)2023年2月期の経常利益が1,000百万円を達成した場合:
行使可能割合60%
(c)2023年2月期の経常利益が1,100百万円を達成した場合:
行使可能割合100%
なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用および新型コロナウイルス感染症拡大防止に関する補助金収入が計上されている場合には、これによる影響を排除した経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
10.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。