四半期報告書-第4期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

(重要な後発事象)
当社の連結子会社である株式会社ジャルコ(以下、「ジャルコ」といいます。)は、平成26年7月22日付で、固定資産の信託設定を行う契約を締結いたしました。
1.信託設定の理由
当社グループがアミューズメント事業を主たる事業として、収益力を強化し、強固な経営基盤を形成するためには、安定的な事業資金の調達が必須であり、調達手段の多様化は喫緊の課題であります。
このような状況の中で、今般、当社は、ジャルコが保有し、株式会社マルハン(以下、「マルハン」といいます。)に賃貸している土地を信託設定することで、当初の当該不動産購入のための借入金を金融機関からの借入金に変更したことにより、従来と比較して低コストでの長期安定的な資金調達を行うことが可能となり、これにより財務体質の強化が実現することとなります。
本件は、当社グループの資金調達の多様化、及び長期安定的な資金調達を実現するものであり、今後、当社グループが、新たにパチンコホール企業からの不動産取得(その後の不動産賃貸)案件に取り組む場合におきましても、賃貸先の信用力など一定の条件が整えば、本件同様、不動産信託での取り組みが可能であることから、不動産信託を活用することにより、当社グループの業容拡大、収益力の強化の加速に繋がるものと期待しております。
2.信託先の概要

商号	トランスバリュー信託株式会社
本店所在地	東京都中央区日本橋本町四丁目8番16号
代表者	代表取締役 杉谷 孝治
資本金の額	2億59百万円
主な事業の内容	信託業務等
当社との関係	資本関係・人的関係・取引関係及び関連当事者へ該当する状況はありません。

3.信託設定契約締結日
平成26年7月22日 ・取締役会決議
・土地信託契約締結
ジャルコ、トランスバリュー信託株式会社(以下、「トランスバリュー信託」といいます。)の2社間
・事業用定期借地権設定契約公正証書に関する合意書締結
トランスバリュー信託、マルハン、及びジャルコの3社間
・金銭消費貸借契約締結
トランスバリュー信託、新銀行東京の2社間
・信託受益権質権設定契約締結
新銀行東京、ジャルコ、及びトランスバリュー信託の3社間
4.契約の内容
(1)信託資産の概要

資産の内容及び所在地	帳簿価格	現況
所 在:神奈川県川崎市川崎区桜 本一丁目 地 番: 43番86、43番87 (計2筆) 地 目: 宅地 地 積: 10,996.07㎡	15億98百万円	賃貸用土地

※ 本件信託設定は、ジャルコが、「当初委託者=単一の受益者」となる、「自益信託」となります。
この場合、当社は、信託財産を直接保有する場合と同様の会計処理を行いますので、信託設定時におきましては損益の計上はありません。
(2)不動産信託を活用した資金調達の概要
①ジャルコは、同社保有分の土地を信託資産としてトランスバリュー信託に信託し、信託受益権を取得します。
なお、ジャルコは、取得した信託受益権を信託期間の満了まで保有する方針であります。
②マルハンとジャルコ間で締結されている借地契約は、マルハンとトランスバリュー信託の間で締結される借地契約に承継されます。
③トランスバリュー信託は、当該信託資産のみを責任財産として、株式会社新銀行東京(以下、「新銀行東京」といいます。)から借り入れを行い(ジャルコが取得する信託受益権に対して質権が設定されます)、その資金を原資として、ジャルコに対して、信託受益権の一部償還金の支払を行います。
なお、実額としては、信託受益権の一部償還金から、当初信託金(敷金返還準備金、運転資金準備金、元利金返済準備金)及びマルハンからの日割計算した賃料を合算した額である48百万円を差し引いた14億43百万円がジャルコへ支払われます。
④トランスバリュー信託は、信託期間満了までの20年間に渡り、マルハンから収受した賃貸料から、信託報酬、固都税、新銀行東京へ支払う元利金を差し引いた金額を、ジャルコに支払います。
(3)土地信託契約
①当初委託者(当初受益者) 株式会社ジャルコ
②受託者 トランスバリュー信託株式会社
③信託期間 平成26年7月22日より平成46年12月31日まで
④信託受益権の一部償還金 14億91百万円(トランスバリュー信託の借入金15億円から新銀行東京関連の初期費用を差し引いた金額になります。)
(4)金銭消費貸借契約
①貸付人 株式会社新銀行東京
②借入人 トランスバリュー信託株式会社
③貸付金額 15億円
④利息 2.4%(変動金利 新銀行東京短期プライムレート+0.375%)
⑤最終返済期日 平成46年7月22日
⑥担保条件 株式会社ジャルコが取得する信託受益権に質権設定
5.営業活動へ及ぼす重要な影響
信託先に対する信託報酬が費用として発生する以外は、本件信託設定による当社連結損益への影響はありません(ただし、「6.その他重要な事項(1)営業外費用の発生」に記載の信託設定時に発生する諸費用を除きます。)。
6.その他重要な事項
(1)営業外費用の発生
本件固定資産の信託設定に関連して発生する登記費用、不動産鑑定費、フィナンシャル・アドバイザリー報酬、融資手数料等の合計額55百万円を営業外費用に計上する見込みであります。
(2)本件の資金使途
入金額14億43百万円のうち、一部は、平成25年11月22日に東京証券取引所より発表いたしました「連結子会社における資金の借入に関するお知らせ」に記載の、当該不動産購入のための借入金7億円の返済に充当し、残額は、事業資金として使用する予定であります。