四半期報告書-第13期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(賃貸用不動産の取得及び借入)
当社連結子会社である株式会社ジャルコ(以下、「ジャルコ」と記載します。)は、2023年8月2日開催の取締役会において、下記収益不動産(土地)の取得及び当該収益不動産の取得資金にかかる借入の決議をいたしました。
1.取得理由
当社グループは、従来からの成長戦略の基本方針の一つとして、長期的に安定収益を見込める優良な賃貸用不動産の取得を掲げております。
足元では、過去の試行錯誤により得た経験・実績を踏まえ、アミューズメント業界に関連する不動産事業、貸金事業、M&Aコンサルティング事業を当社グループのコア事業と位置づけ、経営資源を集中させる戦略を通じて、更なる事業の拡大及び効率化を迅速に図っていく方針を推し進めております。
当該不動産の周辺地域には複数の中高層の共同住宅がある一方、2つの高速道路を利用できる物流立地としての利便性にも優れていることから、将来的な土地利用のポテンシャルは非常に高い物件となります。
また、敷地内にある建物は、アミューズメント施設であり、ジャルコが保有するアミューズメント施設向け賃貸用不動産の中でも最大級の物件であり、長期的に安定収益を見込める優良な賃貸用不動産であることから、取得することを決定いたしました。
なお、当該不動産、約60億円の取得により、ジャルコが保有する収益不動産は合計で38件、資産残高は約478億円となります。
当期におきましては、前期以上にアミューズメント業界における多数のオフバランス・M&Aニーズが発生しております。
ジャルコは引き続き、賃貸先の長期の成長持続力と社会における存在必然性を鑑み、様々なリスクに強く、長期的に安定収益を見込める優良な賃貸用不動産を積極的に取得してまいります。
2.取得する収益不動産の概要
収益物件の内容

資産の内容及び所在地	取得価額	現況
<土地>所在地 千葉県 地目 宅地 地積 20,546.04㎡	約60億円	アミューズメント施設

※取得の相手先の意向により、詳細については下記「3.取得の相手先の概要」に記載と同様の理由により公表を控えさせて頂きます。
3.取得の相手先の概要
取引先は国内の一般事業法人であり、開示の可否について、開示による取引先に与える影響を考慮して取引先に確認したところ、売買契約で守秘義務を設けることとなり、取引先から開示の同意が得られませんでした。そのため、取引先の概要ならびに収益物件の内容等については公表を控えさせていただきます。
なお、当社と取引先との間には、記載すべき資本的関係及び人的関係はありません。
4. 金融機関からの借入の概要
当該収益不動産の取得資金に充当するため、金融機関からの借入を行う予定であります。
※詳細は未定ですが、決定次第お知らせいたします。
5. 当該取得を行う連結子会社の概要

(1)商号	株式会社ジャルコ
(2)所在地	東京都中央区日本橋 2 丁目 16 番 11 号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 田辺 順一
(4)主な事業内容	パチンコホール企業並びに事業会社向けの不動産賃貸事業及び貸金事業
(5)資本金の額	350,000 千円
(6)株主構成	JALCO ホールディングス株式会社(100%)

6. 取得の日程
・取締役会決議日 :2023年8月2日
・売買契約締結日 :2023年8月2日
・借入実行予定日 :2023年8月31日
・引渡・決済予定日:2023年8月31日
7. 収益への影響について
本件により年間受取賃料は、2億63百万円増加する予定でありますが、当社の業績に与える影響の詳細については、現在精査中であり、また2023年5月12日に公表しました2024年3月期の連結業績予想には織り込んでおりません。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
(カタリスト株式会社に対する融資の件)
当社は、2023年6月29日開催の臨時取締役会決議に基づき、2023年7月5日付にて、当社のその他の関係会社であり、当社代表取締役の田辺順一氏が代表を務めるカタリスト株式会社に対して、下記のとおり貸付金の弁済期限の延長を行いました。
(1) 貸付金額 1,100,000,000円
(2) 貸付利率 年率6.0%
(3) 当初返済期限 2023年7月4日
(4) 延長後返済期限 2024年7月4日
本件融資が利益相反取引であることを鑑みて、当社は、内部管理体制強化委員会において、本件融資の必要性、取引条件の妥当性、回収可能性等について事前検討を尽くしました。
さらに、当該内部管理体制強化委員会における検討内容を踏まえた上で、臨時取締役会において慎重に検討・審議を行い、本件融資について決議し実行に至っております。
なお、田辺順一氏は特別利害関係人であるため、議事、決議に参加しておりません。