有価証券報告書-第18期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(ⅰ) 2013年3月26日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2013年3月26日の定時株主総会において決議されたものであります。
1)2013年4月22日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2)2015年7月17日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2013年3月26日の定時株主総会において決議されたものであります。
2014年2月20日取締役決議
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2020年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
3.新株予約権が割り当てられた日以後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
(ⅱ) 2016年3月29日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2016年3月29日の定時株主総会において決議されたものであります。
1)2016年5月10日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2020年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
2)2016年7月22日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2020年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
(ⅲ) 2017年3月28日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2017年3月28日の定時株主総会において決議されたものであります。
1)2017年9月28日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2020年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
2)2017年10月31日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2020年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
3)2018年1月30日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2020年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
(ⅳ) 2018年3月27日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年3月27日の定時株主総会において決議されたものであります。
2018年3月27日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2020年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年3月27日の定時株主総会において決議されたものであります。
1)2018年7月25日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
2)2018年10月24日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
(ⅴ) 2019年3月26日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2019年3月26日の定時株主総会において決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。また、提出日の前月末現在において、2019年3月26日の定時株主総会決議に基づいて、新株予約権の募集事項の決定を行った取締役会決議はございません。
(注) 1.上記以外のその他細目事項については、2019年3月26日開催の定時株主総会以後に開催される取締役会の決議をもって決定いたします。
2.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
3.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
4.新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とします。
5.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当を含む)又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
(ⅵ) 2019年9月25日臨時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、2019年8月5日の当社取締役会において、当社グループの連結子会社であるEmbark Studios ABの株式を追加取得することを意図した新株予約権の発行を行うことを決議し、2019年9月25日の当社臨時株主総会において当該新株予約権の発行が承認されたものであります。ここでは、Embark Studios ABの株主側の売却意思(プット)により行使されるものをプットオプション新株予約権、当社側の購入意思(コール)により行使されるものをコールオプション新株予約権とそれぞれ呼んでいます。
1) 2年次プットオプション新株予約権(以下「本2年次プットオプション新株予約権」といいます。)
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本2年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本2年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本2年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本2年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本2年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
2) 3年次プットオプション新株予約権(以下「本3年次プットオプション新株予約権」といいます。)
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本3年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本3年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本3年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本3年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本3年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
3) 4年次プットオプション新株予約権(以下「本4年次プットオプション新株予約権」といいます。)
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本4年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本4年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本4年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本4年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本4年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
4) 5年次プットオプション新株予約権(以下「本5年次プットオプション新株予約権」といいます。)
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本5年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本5年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本5年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本5年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本5年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
5) 2年次コールオプション新株予約権(以下「本2年次コールオプション新株予約権」といいます。)
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本2年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本2年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本2年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 2 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本2年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本2年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
6) 3年次コールオプション新株予約権(以下「本3年次コールオプション新株予約権」といいます。)
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本3年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本3年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本3年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 3 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本3年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本3年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
7) 4年次コールオプション新株予約権(以下「本4年次コールオプション新株予約権」といいます。)
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本4年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本4年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本4年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 4 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本4年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本4年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
8) 5年次コールオプション新株予約権(以下「本5年次コールオプション新株予約権」といいます。)
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本5年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本5年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本5年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 5 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本5年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本5年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
(ⅶ) 2020年3月25日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2020年3月25日の定時株主総会において決議されたものであります。
(注) 1.上記以外のその他細目事項については、2020年3月25日開催の定時株主総会以後に開催される取締役会の決議をもって決定いたします。
2.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
3.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
4.新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とします。
5.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当を含む)又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(ⅰ) 2013年3月26日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2013年3月26日の定時株主総会において決議されたものであります。
1)2013年4月22日取締役会決議
| 決議年月日 | 2013年3月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 75 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 150,000 (注)2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2013年5月7日～2043年5月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1 資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り(ただし、米国に居住する新株予約権者については、退任した日の属する暦年中に限る)、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、海外に居住する新株予約権者については、海外の関係法令を勘案のうえ、取締役会が決定する期間に限り行使することができる。なお、かかる退任は、Internal Revenue Code 409Aにおける“separation of service”を構成するものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 存続会社(吸収合併の場合)又は新設会社(新設合併の場合) ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社(吸収分割の場合)又は新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合) ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2)2015年7月17日取締役会決議
| 決議年月日 | 2013年3月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 50 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 100,000 (注)2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年8月3日～2045年8月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1 資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 存続会社(吸収合併の場合)又は新設会社(新設合併の場合) ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社(吸収分割の場合)又は新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合) ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2013年3月26日の定時株主総会において決議されたものであります。
2014年2月20日取締役決議
| 決議年月日 | 2013年3月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社従業員 20 当社子会社の取締役及び従業員 234 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 742 [75] (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,484,000 [150,000] (注)2.3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 427 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | (税制適格ストック・オプション)2016年2月20日～2020年3月2日 (税制非適格ストック・オプション)2014年3月3日～2020年3月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 427 資本組入額 214 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過毎に、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2020年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
3.新株予約権が割り当てられた日以後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
(ⅱ) 2016年3月29日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2016年3月29日の定時株主総会において決議されたものであります。
1)2016年5月10日取締役会決議
| 決議年月日 | 2016年3月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 16 当社子会社の取締役及び従業員 282 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,444 [2,147] (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 4,888,000 [4,294,000] (注)2.3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 932 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | (税制適格ストック・オプション)2018年5月10日～2022年5月19日 (税制非適格ストック・オプション)2016年5月20日～2022年5月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 932 資本組入額 466 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過毎に、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2020年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
2)2016年7月22日取締役会決議
| 決議年月日 | 2016年3月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 4 [0] (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 8,000 [0] (注)2.3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 825 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年7月25日～2022年7月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 825 資本組入額 413 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過毎に、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2020年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
(ⅲ) 2017年3月28日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2017年3月28日の定時株主総会において決議されたものであります。
1)2017年9月28日取締役会決議
| 決議年月日 | 2017年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 当社子会社の取締役及び従業員 10 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 749 [665] (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,498,000 [1,330,000] (注)2.3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,468 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | (税制適格ストック・オプション)2019年9月28日～2023年9月28日 (税制非適格ストック・オプション)2017年9月29日～2023年9月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,468 資本組入額 734 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過毎に、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2020年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
2)2017年10月31日取締役会決議
| 決議年月日 | 2017年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 34 当社子会社の取締役及び従業員 413 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 5,520 [4,987] (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 11,040,000 [9,974,000] (注)2.3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,640 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | (税制適格ストック・オプション)2019年10月31日～2023年11月8日 (税制非適格ストック・オプション)2017年11月9日～2023年11月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,640 資本組入額 820 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過毎に、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2020年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
3)2018年1月30日取締役会決議
| 決議年月日 | 2017年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役及び従業員 10 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 133 [123] (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 266,000 [246,000] (注)2.3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,685 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年2月8日～2024年2月7日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,685 資本組入額 843 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過毎に、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2020年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
(ⅳ) 2018年3月27日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年3月27日の定時株主総会において決議されたものであります。
2018年3月27日取締役会決議
| 決議年月日 | 2018年3月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社子会社の取締役及び従業員 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,237 [848] (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,474,000 [1,696,000] (注)2.3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 0.0005 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年3月27日～2022年3月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 0.0005 資本組入額 0.00025 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ・付与個数のうち、割当日より1年後、2年後、3年後に開催される定時株主総会の終了ごとに一部の個数が権利確定し、その他の個数については、割当日から3年後に開催される定時株主総会の開催日までの所定の業績達成率に応じて権利確定する。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員若しくは名誉会長、顧問等の委任関係にある者としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2020年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年3月27日の定時株主総会において決議されたものであります。
1)2018年7月25日取締役会決議
| 決議年月日 | 2018年3月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の従業員 6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 123 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 246,000 (注)2.3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,699 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年7月26日～2024年7月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,699 資本組入額 850 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過毎に、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
2)2018年10月24日取締役会決議
| 決議年月日 | 2018年3月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の従業員 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 150 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 300,000 (注)2.3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,377 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年11月2日～2024年11月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,377 資本組入額 689 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過毎に、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
(ⅴ) 2019年3月26日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2019年3月26日の定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2019年3月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員 |
| 新株予約権の数(個) | 上限 7,000 (注)2. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 上限 14,000,000 (注)3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)4.5. |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日から10年を経過する日までの期間とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は従業員が退任若しくは退職、解任若しくは解雇(ただし、懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役又は従業員の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合はこの限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。また、提出日の前月末現在において、2019年3月26日の定時株主総会決議に基づいて、新株予約権の募集事項の決定を行った取締役会決議はございません。
(注) 1.上記以外のその他細目事項については、2019年3月26日開催の定時株主総会以後に開催される取締役会の決議をもって決定いたします。
2.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
3.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
4.新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とします。
5.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当を含む)又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 1株あたり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
(ⅵ) 2019年9月25日臨時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、2019年8月5日の当社取締役会において、当社グループの連結子会社であるEmbark Studios ABの株式を追加取得することを意図した新株予約権の発行を行うことを決議し、2019年9月25日の当社臨時株主総会において当該新株予約権の発行が承認されたものであります。ここでは、Embark Studios ABの株主側の売却意思(プット)により行使されるものをプットオプション新株予約権、当社側の購入意思(コール)により行使されるものをコールオプション新株予約権とそれぞれ呼んでいます。
1) 2年次プットオプション新株予約権(以下「本2年次プットオプション新株予約権」といいます。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 59,384,380(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,031,955(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本2年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本2年次プットオプション新株予約権1個当たり2円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、本2年次プットオプション新株予約権を行使できる期間は、2020年12月1日に開始し2021年9月30日に終了する期間について適用される所定の業績要件の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後の日に開始する30日間とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本2年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本2年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本2年次プットオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本2年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本2年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ・本2年次プットオプション新株予約権は、所定の業績要件及び継続雇用要件が充足されている範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となります。 ・本2年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本2年次プットオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 29,395,270 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 29,395,270 × 107.32 | ÷ 59,384,380 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本2年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本2年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本2年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本2年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本2年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
2) 3年次プットオプション新株予約権(以下「本3年次プットオプション新株予約権」といいます。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 50,420,701(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,031,958(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本3年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本3年次プットオプション新株予約権1個当たり2円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、本3年次プットオプション新株予約権を行使できる期間は、2021年10月1日に開始し2022年6月30日に終了する期間について適用される所定の業績要件の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後の日に開始する30日間とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本3年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本3年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本3年次プットオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本3年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本3年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ・本3年次プットオプション新株予約権は、所定の業績要件及び継続雇用要件が充足されている範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となります。 ・本3年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本3年次プットオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 29,395,270 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 29,395,270 × 107.32 | ÷ 50,420,701 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本3年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本3年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本3年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本3年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本3年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
3) 4年次プットオプション新株予約権(以下「本4年次プットオプション新株予約権」といいます。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 36,112,123(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,031,958(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本4年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本4年次プットオプション新株予約権1個当たり2円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、本4年次プットオプション新株予約権を行使できる期間は、2022年7月1日に開始し2023年6月30日に終了する期間について適用される所定の業績要件の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後の日に開始する30日間とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本4年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本4年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本4年次プットオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本4年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本4年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ・本4年次プットオプション新株予約権は、所定の業績要件及び継続雇用要件が充足されている範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となります。 ・本4年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本4年次プットオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 29,395,270 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 29,395,270 × 107.32 | ÷ 36,112,123 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本4年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本4年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本4年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本4年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本4年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
4) 5年次プットオプション新株予約権(以下「本5年次プットオプション新株予約権」といいます。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 30,552,585(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,031,959(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本5年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本5年次プットオプション新株予約権1個当たり2円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、本5年次プットオプション新株予約権を行使できる期間は、2023年7月1日に開始し2024年6月30日に終了する期間について適用される所定の業績要件の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後の日に開始する30日間とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本5年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本5年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本5年次プットオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本5年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本5年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ・本5年次プットオプション新株予約権は、所定の業績要件及び継続雇用要件が充足されている範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となります。 ・本5年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本5年次プットオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 29,395,270 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 29,395,270 × 107.32 | ÷ 30,552,585 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本5年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本5年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本5年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本5年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本5年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
5) 2年次コールオプション新株予約権(以下「本2年次コールオプション新株予約権」といいます。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 59,384,380(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,847,233(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本2年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本2年次コールオプション新株予約権1個当たり1円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、Year 2 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使した日の5営業日後の日とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本2年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本2年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本2年次コールオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本2年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本2年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本2年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本2年次コールオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 26,722,973 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 26,722,973 × 107.32 | ÷ 59,384,380 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本2年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本2年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本2年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 2 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本2年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本2年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
6) 3年次コールオプション新株予約権(以下「本3年次コールオプション新株予約権」といいます。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 50,420,701(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,847,233(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本3年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本3年次コールオプション新株予約権1個当たり1円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、Year 3 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使した日の5営業日後の日とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本3年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本3年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本3年次コールオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本3年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本3年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本3年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本3年次コールオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 26,722,973 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 26,722,973 × 107.32 | ÷ 50,420,701 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本3年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本3年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本3年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 3 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本3年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本3年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
7) 4年次コールオプション新株予約権(以下「本4年次コールオプション新株予約権」といいます。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 36,112,123(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,847,233(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本4年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本4年次コールオプション新株予約権1個当たり1円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、Year 4 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使した日の5営業日後の日とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本4年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本4年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本4年次コールオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本4年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本4年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本4年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本4年次コールオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 26,722,973 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 26,722,973 × 107.32 | ÷ 36,112,123 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本4年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本4年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本4年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 4 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本4年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本4年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
8) 5年次コールオプション新株予約権(以下「本5年次コールオプション新株予約権」といいます。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 30,552,585(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,847,235(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本5年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本5年次コールオプション新株予約権1個当たり1円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、Year 5 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使した日の5営業日後の日とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本5年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本5年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本5年次コールオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本5年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本5年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本5年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本5年次コールオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 26,722,973 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 26,722,973 × 107.32 | ÷ 30,552,585 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本5年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本5年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本5年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 5 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本5年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本5年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
(ⅶ) 2020年3月25日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2020年3月25日の定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2020年3月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員 |
| 新株予約権の数(個) | 上限 7,000 (注)2. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 上限 14,000,000 (注)3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)4.5. |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日から10年を経過する日までの期間とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は従業員が退任若しくは退職、解任若しくは解雇(ただし、懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役又は従業員の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合はこの限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 1.上記以外のその他細目事項については、2020年3月25日開催の定時株主総会以後に開催される取締役会の決議をもって決定いたします。
2.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
3.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
4.新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とします。
5.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当を含む)又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 1株あたり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
