四半期報告書-第18期第3四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2019年8月5日の当社取締役会において、当社グループの連結子会社であるEmbark Studios ABの株式を追加取得することを意図した新株予約権の発行を行うことを決議し、2019年9月25日の当社臨時株主総会において当該新株予約権の発行が承認されました。ここでは、Embark Studios ABの株主側の売却意思(プット)により行使されるものをプットオプション新株予約権、当社側の購入意思(コール)により行使されるものをコールオプション新株予約権とそれぞれ呼んでいます。
1) 2年次プットオプション新株予約権(以下「本2年次プットオプション新株予約権」という。)
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本2年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本2年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本2年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本2年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本2年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
2) 3年次プットオプション新株予約権(以下「本3年次プットオプション新株予約権」という。)
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本3年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本3年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本3年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本3年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本3年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
3) 4年次プットオプション新株予約権(以下「本4年次プットオプション新株予約権」という。)
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本4年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本4年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本4年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本4年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本4年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
4) 5年次プットオプション新株予約権(以下「本5年次プットオプション新株予約権」という。)
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本5年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本5年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本5年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本5年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本5年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
5) 2年次コールオプション新株予約権(以下「本2年次コールオプション新株予約権」という。)
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本2年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本2年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本2年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 2 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本2年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本2年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
6) 3年次コールオプション新株予約権(以下「本3年次コールオプション新株予約権」という。)
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本3年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本3年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本3年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 3 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本3年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本3年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
7) 4年次コールオプション新株予約権(以下「本4年次コールオプション新株予約権」という。)
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本4年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本4年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本4年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 4 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本4年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本4年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
8) 5年次コールオプション新株予約権(以下「本5年次コールオプション新株予約権」という。)
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本5年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本5年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本5年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 5 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本5年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本5年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
当社は、2019年8月5日の当社取締役会において、当社グループの連結子会社であるEmbark Studios ABの株式を追加取得することを意図した新株予約権の発行を行うことを決議し、2019年9月25日の当社臨時株主総会において当該新株予約権の発行が承認されました。ここでは、Embark Studios ABの株主側の売却意思(プット)により行使されるものをプットオプション新株予約権、当社側の購入意思(コール)により行使されるものをコールオプション新株予約権とそれぞれ呼んでいます。
1) 2年次プットオプション新株予約権(以下「本2年次プットオプション新株予約権」という。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 59,384,380(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,031,955(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本2年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本2年次プットオプション新株予約権1個当たり2円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、本2年次プットオプション新株予約権を行使できる期間は、2020年12月1日に開始し2021年9月30日に終了する期間について適用される所定の業績要件の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後の日に開始する30日間とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本2年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本2年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本2年次プットオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本2年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本2年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ・本2年次プットオプション新株予約権は、所定の業績要件及び継続雇用要件が充足されている範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となります。 ・本2年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本2年次プットオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 29,395,270 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 29,395,270 × 107.32 | ÷ 59,384,380 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本2年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本2年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本2年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本2年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本2年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
2) 3年次プットオプション新株予約権(以下「本3年次プットオプション新株予約権」という。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 50,420,701(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,031,958(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本3年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本3年次プットオプション新株予約権1個当たり2円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、本3年次プットオプション新株予約権を行使できる期間は、2021年10月1日に開始し2022年6月30日に終了する期間について適用される所定の業績要件の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後の日に開始する30日間とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本3年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本3年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本3年次プットオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本3年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本3年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ・本3年次プットオプション新株予約権は、所定の業績要件及び継続雇用要件が充足されている範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となります。 ・本3年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本3年次プットオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 29,395,270 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 29,395,270 × 107.32 | ÷ 50,420,701 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本3年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本3年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本3年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本3年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本3年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
3) 4年次プットオプション新株予約権(以下「本4年次プットオプション新株予約権」という。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 36,112,123(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,031,958(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本4年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本4年次プットオプション新株予約権1個当たり2円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、本4年次プットオプション新株予約権を行使できる期間は、2022年7月1日に開始し2023年6月30日に終了する期間について適用される所定の業績要件の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後の日に開始する30日間とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本4年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本4年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本4年次プットオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本4年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本4年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ・本4年次プットオプション新株予約権は、所定の業績要件及び継続雇用要件が充足されている範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となります。 ・本4年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本4年次プットオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 29,395,270 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 29,395,270 × 107.32 | ÷ 36,112,123 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本4年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本4年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本4年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本4年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本4年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
4) 5年次プットオプション新株予約権(以下「本5年次プットオプション新株予約権」という。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 30,552,585(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,031,959(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本5年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本5年次プットオプション新株予約権1個当たり2円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、本5年次プットオプション新株予約権を行使できる期間は、2023年7月1日に開始し2024年6月30日に終了する期間について適用される所定の業績要件の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後の日に開始する30日間とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本5年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本5年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本5年次プットオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本5年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本5年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ・本5年次プットオプション新株予約権は、所定の業績要件及び継続雇用要件が充足されている範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となります。 ・本5年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本5年次プットオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 29,395,270 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 29,395,270 × 107.32 | ÷ 30,552,585 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本5年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本5年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本5年次プットオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的はEmbark Studios AB普通株式1株とし、会社法第236条第1項第3号に定める当該財産の価額は2円とします。
4.本5年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本5年次プットオプション新株予約権は、実質的にEmbark Studios ABの業績達成度に応じて将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
5) 2年次コールオプション新株予約権(以下「本2年次コールオプション新株予約権」という。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 59,384,380(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,847,233(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本2年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本2年次コールオプション新株予約権1個当たり1円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、Year 2 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使した日の5営業日後の日とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本2年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本2年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本2年次コールオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本2年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本2年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本2年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本2年次コールオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 26,722,973 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 26,722,973 × 107.32 | ÷ 59,384,380 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本2年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本2年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本2年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 2 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本2年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本2年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
6) 3年次コールオプション新株予約権(以下「本3年次コールオプション新株予約権」という。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 50,420,701(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,847,233(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本3年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本3年次コールオプション新株予約権1個当たり1円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、Year 3 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使した日の5営業日後の日とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本3年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本3年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本3年次コールオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本3年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本3年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本3年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本3年次コールオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 26,722,973 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 26,722,973 × 107.32 | ÷ 50,420,701 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本3年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本3年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本3年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 3 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本3年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本3年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
7) 4年次コールオプション新株予約権(以下「本4年次コールオプション新株予約権」という。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 36,112,123(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,847,233(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本4年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本4年次コールオプション新株予約権1個当たり1円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、Year 4 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使した日の5営業日後の日とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本4年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本4年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本4年次コールオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本4年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本4年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本4年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本4年次コールオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 26,722,973 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 26,722,973 × 107.32 | ÷ 36,112,123 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本4年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本4年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本4年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 4 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本4年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本4年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
8) 5年次コールオプション新株予約権(以下「本5年次コールオプション新株予約権」という。)
| 決議年月日 | 2019年8月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 30,552,585(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,847,235(注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 本5年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本5年次コールオプション新株予約権1個当たり1円とします。(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、Year 5 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使した日の5営業日後の日とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本5年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、各本5年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各本5年次コールオプション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権1個当たり付与株式数で除した額とします。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 ①本5年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ②本5年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本5年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本5年次コールオプション新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※ 新株予約権証券の発行時(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」という。)は、下記の数の当社普通株式とします。
| 付与株式総数 = | 26,722,973 × 107.32 |
| 1,552.5404 |
また、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権1個当たり付与株式数」という。)は、下記の数とします。
| 新株予約権1個当たり付与株式数 | = | 26,722,973 × 107.32 | ÷ 30,552,585 |
| 1,552.5404 |
2.当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本5年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本5年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の数について行われます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.本5年次コールオプション新株予約権1個の行使に際してする出資の目的は、2019年8月5日付で当社と割当先との間で締結したYear 5 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が割当先からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使することによって、割当先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios ABの普通株式1株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の5営業日後の日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権1個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は1円とします。
4.本5年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
5.本5年次コールオプション新株予約権は、実質的に将来当社普通株式とEmbark Studios AB普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
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