- #1 その他の参考情報（連結）
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行
2020年9月28日関東財務局長に提出。
2021/03/31 15:17- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当連結会計年度において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
2021/03/31 15:17- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権を発行することを決議されたものは、以下のとおりであります。
a. 第1回新株予約権
2021/03/31 15:17- #4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 付与日 | 2010年3月5日 | 2010年3月5日 | 2010年3月5日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場していることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の権利行使を特に認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかであることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の継続保有を特に認めた場合は、この限りではない。 | ① 新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場していることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の権利行使を特に認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかであることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の継続保有を特に認めた場合は、この限りではない。 | ① 新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場していることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の権利行使を特に認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかであることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の継続保有を特に認めた場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 該当ありません。 | 該当ありません。 | 該当ありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年2月27日～2022年2月28日 | 2010年3月6日～2022年2月28日 | 2010年3月6日～2022年2月28日 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2011年4月22日 | 2012年12月13日 |
| 付与日 | 2011年5月6日 | 2013年1月7日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場していることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の権利行使を特に認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかであることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の継続保有を特に認めた場合は、この限りではない。 | ① 新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場していることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の権利行使を特に認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、従業員のいずれかであることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の継続保有を特に認めた場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 該当ありません。 | 該当ありません。 |
(注1) 2011年8月31日付で普通株式1株を500株に、2016年7月1日付で普通株式1株を2株に株式分割しているため、分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
- #5 保証債務の注記
※5 保証債務
関係会社の金融機関からの借入債務及び金融機関引受の転換社債型新株予約権付社債に対し、保証を行っております。
2021/03/31 15:17- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 会社法第166条第1項の規定により請求をする権利
(3) 株主が有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利
2021/03/31 15:17- #7 新株予約権等に関する注記（連結）
3 新株予約権等に関する事項
2021/03/31 15:17- #8 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)提出日現在発行数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
2021/03/31 15:17- #9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 8,943,000株
2 自己株式に関する事項
2021/03/31 15:17- #10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使によるものであります。2021/03/31 15:17
- #11 社債明細表、連結財務諸表（連結）
(注)1.これらは、転換社債型新株予約権付社債であります。
2.転換社債型新株予約権付社債の内容
2021/03/31 15:17- #12 経営上の重要な契約等
(5) 転換社債型
新株予約権付社債に関する契約
| 契約者名 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. |
| 担保・保証の有無 | 担保無し、当社及びW-SCOPE KOREA CO., LTD.による保証 |
| 新株予約権に関する事項 | ― |
| ①新株予約権の目的となる株式の種類 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.普通株式 |
| 契約者名 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. |
| 担保・保証の有無 | 担保無し、当社及びW-SCOPE KOREA CO., LTD.による保証 |
| 新株予約権に関する事項 | ― |
| ①新株予約権の目的となる株式の種類 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.普通株式 |
| 契約者名 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. |
| 担保・保証の有無 | 担保無し、当社及びW-SCOPE KOREA CO., LTD.による保証 |
| 新株予約権に関する事項 | ― |
| ①新株予約権の目的となる株式の種類 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.普通株式 |
| 契約者名 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. |
| 担保・保証の有無 | 担保無し、当社及びW-SCOPE KOREA CO., LTD.による保証 |
| 新株予約権に関する事項 | ― |
| ①新株予約権の目的となる株式の種類 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.普通株式 |
(6) 保証付無担保社債発行に関する契約
当社は2021年2月23日の取締役会決議に基づき、2021年2月24日に第1回保証付無担保社債を、Macquarie Principal Finance Asia Pte Ltd.に発行しました。
- #13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは4,526百万円の収入(前期25,833百万円の収入)となりました。これは主として、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入3,801百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入6,061百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出5,794万円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
2021/03/31 15:17- #14 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、当連結会計年度において継続して営業損失、経常損失を計上しており、また、固定資産の減損損失を計上したこと等により当連結会計年度末の純資産の合計額が前連結会計年度末の純資産の合計額の75%を下回ることとなりました。これらの結果、当社の長期借入金及び連結子会社の転換社債型新株予約権付社債の期限の利益に係る財務制限条項等に抵触している他、当社の長期借入金のうち7,544百万円については2021年3月に返済期日が到来します。これらの状況から、当連結会計年度末において継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。
当社グループはこのような事象又は状況を解消すべく、顧客との長期供給量の合意に基づくハイエンド車載用電池向け等の出荷拡大に加え、新規顧客向けEV需要セパレータの生産販売を開始するなどにより売上高を拡大しており、また、これに伴い工場稼働率も改善した結果、第4四半期連結会計期間においては営業損益が黒字転換しております。来期以降も引き続き、長期供給合意を締結している顧客を中心に売上の拡大を図るとともにコスト低減を行い、継続的な利益の創出に取り組んでまいります。
2021/03/31 15:17- #15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
第6回新株予約権
2021/03/31 15:17- #16 財務制限条項に関する注記（連結）
当連結会計年度末における当社の長期借入金のうち20,121百万円(1年内返済予定額を含む)及び転換社債型新株予約権付社債には、以下の財務制限条項等が付されています。
なお、当連結会計年度において継続して経常損失を計上したこと等により、これらの財務制限条項等に抵触しています。財務制限条項等が適用された場合、期限の利益を喪失することとなりますが、このような状況を解消すべく、各金融機関等へ状況を説明しており、その結果、返済条件の見直しと担保設定を条件にすべての金融機関等から財務制限条項等の適用をウェイブする旨の合意が得られております。
2021/03/31 15:17- #17 連結子会社が採用する会計方針のうち、連結財務諸表提出会社が採用する会計方針とは異なるもの（連結）
結子会社が採用する会計方針のうち、連結財務諸表提出会社が採用する会計方針と異なるもの
在外連結子会社については、国際会計基準に基づき財務諸表を作成しております。貸借対照表上、当該子会社が発行した転換社債型新株予約権付社債及びオプション負債について、IFRS第9号「金融商品」に基づき区分処理しています。
また、IAS第23号「借入費用」に基づき、意図した使用または販売が可能となるまでに相当の期間を必要とする資産の取得、建設または製造に直接起因する借入費用は、その資産が実質的に意図した使用または販売を可能にする時まで、それらの資産の取得原価に加算しております。
2021/03/31 15:17- #18 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）
(6) 連結子会社が採用する会計方針のうち、連結財務諸表提出会社が採用する会計方針と異なるもの
在外連結子会社については、国際会計基準に基づき財務諸表を作成しております。貸借対照表上、当該子会社が発行した転換社債型新株予約権付社債及びオプション負債について、IFRS第9号「金融商品」に基づき区分処理しています。
また、IAS第23号「借入費用」に基づき、意図した使用または販売が可能となるまでに相当の期間を必要とする資産の取得、建設または製造に直接起因する借入費用は、その資産が実質的に意図した使用または販売を可能にする時まで、それらの資産の取得原価に加算しております。
2021/03/31 15:17- #19 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）
続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当連結会計年度において継続して営業損失、経常損失を計上しており、また、固定資産の減損損失を計上したこと等により当連結会計年度末の純資産の合計額が前連結会計年度末の純資産の合計額の75%を下回ることとなりました。これらの結果、当社の長期借入金及び連結子会社の転換社債型新株予約権付社債の期限の利益に係る財務制限条項等に抵触している他、当社の長期借入金のうち7,544百万円については2021年3月に返済期日が到来します。これらの状況から、当連結会計年度末において継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。
当社グループはこのような事象又は状況を解消すべく、顧客との長期供給量の合意に基づくハイエンド車載用電池向け等の出荷拡大に加え、新規顧客向けEV需要セパレータの生産販売を開始するなどにより売上高を拡大しており、また、これに伴い工場稼働率も改善した結果、第4四半期連結会計期間においては営業損益が黒字転換しております。来期以降も引き続き、長期供給合意を締結している顧客を中心に売上の拡大を図るとともにコスト低減を行い、継続的な利益の創出に取り組んでまいります。
2021/03/31 15:17- #20 金融商品関係、連結財務諸表（連結）
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に金融機関からの借入、転換社債型新株予約権付社債により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。投機的な取引は行わない方針であります。なお、デリバティブは実需の範囲で行うこととしております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
2021/03/31 15:17- #21 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(2019年12月31日) | 当連結会計年度(2020年12月31日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(百万円) | 31 | 32 |
| (うち新株予約権(百万円)) | (31) | (32) |
| 普通株式に係る純資産額(百万円) | 15,213 | 9,901 |
3 1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) | 当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) |
| 普通株式増加数(株) | ― | ― |
| (うち新株予約権(株)) | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
