有価証券報告書-第108期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
事業等のリスク
1.当社の全社リスク管理の体制
当社は、当社グループの事業活動に関する様々なリスクを網羅的に管理するため、リスク管理委員会を設置して
おります。当該委員会においては、事業に関する全領域に影響のあるリスクを網羅的に把握することを主目的とし、同時にその認識したリスクについての責任部署を明確に定めております。その上で、認識した各種の固有リスクに対して、残余リスクが「許容水準」以下となるようなリスク対応策を指示し、定期的な報告を求めることでその進捗管理を行っております。
2.当社の全社リスク管理の運用状況
リスク管理委員会は、当社社長を委員長とし、他の取締役(社外取締役を除く)、本部長、海外子会社の経営責任者等によって構成されています。また、必要に応じて外部の専門家の支援を求めることとしております。
リスク管理委員会は定期的(年4回)及び必要に応じて臨時に開催しております。なお、新たに認識すべきリスク(その兆候を含む)が発生した場合は、その都度リスク管理委員会への報告を義務付けております。
2021年度は前年度に続きCOVID-19に関連して生産、物流、資材調達等に関するリスク及びBCP対策を重要なテーマとして取り組んでまいりました。
3.事業等のリスク
(1)重要なリスクの一覧及び評価マップ
経営者が当社グループの事業展開上の重要なリスクになると考えている事項は以下のとおりです。なお、文中の将
来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
<重要なリスクの一覧>
<重要なリスクの発生可能性と影響度>
(2)重要なリスクの概要と対応策について
①事業継続リスク
1.経営環境の悪化
(リスク概要)
高品質なサーミスタの製造には高度な技術力が求められます。この分野においては技術の進歩は顕著であり、その技術開発力で後れを取った場合に技術面での優位性を失う可能性があります。また、開発や技術革新に要するコスト負担が価格競争力を低下させる可能性があります。
競合他社との関係では、受注競争の結果、計画を大幅に下回る受注状況になった場合は生産性の低下を起因とする価格競争力の低下の可能性があります。
顧客との関係においては、主要な顧客への売上が大きな割合を占めており、主要顧客の販売・生産計画に大きな変更があった場合、又は、発注先の見直しがあった場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
自動車関連部品事業においては、主要な市場である日本、アジア、欧米における景気後退や関連製品市場の急激な変化、各メーカーの現地生産化に伴う関連部品の現地調達化等により、また、空調・カスタム部品事業においては、最終製品の仕向地の住宅着工件数及び商業ビルの新規建設動向等景気の影響を受ける他、冷夏等の気象状況の影響を受けることにより、当社グループ製品への需要が大幅に落ち込んだ場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(対策)
当社グループでは、環境規制への対応を含む新技術や新製品開発に必要な研究開発活動を日常的に行い、必要な投資を継続的に実施しております。
新規開発に際しては、デザインレビュー(DR)において設計成立性の検証やその妥当性の確認を行っています。また、設計技術部門は定期的に営業部門とも情報共有を行っており、市場ニーズを逃さない体制を構築しております。
当社グループが属する製造業界においてはその特性として継続的な価格競争が避けられませんが、当社はより高機能・高品質・高付加価値の製品分野への比重を高めることを主要戦略としており、また、積極的なVE戦略を徹底することで単純な低価格競争に巻き込まれない努力を行っております。
特定の主要顧客の占める割合については、過度な偏重とならないよう注意しておりますが、これは当社グループの重要な戦略であり極端な方針転換は計画しておりません。ただし、一定のコントロールは不可欠と考えており、新規顧客、特に海外のTierlメーカーとの取引開拓に注力しております。
市場分析などから得た情報に基づいて生産計画を適時に見直すことで適正在庫を維持することに留意しております。
2.知的財産権
(リスク概要)
当社のコア技術であるサーミスタ製法については、特許取得によりその技術が公開され第三者に流出する可能性があります。
一方、他社の所有する知的財産権についても細心の注意を払っておりますが、他社の知的財産権を侵害したと認定された場合は損害賠償等の責任を負う可能性があります。
(対策)
当社グループでは、知的財産権の重要性を認識し、その保護に努めております。特許を取るべきものと敢えて取らないものを慎重に判断しております。また、当社グループの社員や取引業者に対しては機密保持誓約書の署名を必須としております。他社の所有する特許に関しては、毎月監視を行っており、注意が必要と判断した特許は慎重な検証により確認しております。
3.資材等調達リスク
(リスク概要)
資材や原材料の一部は海外からの輸入品となっております。レアメタルなどは、その産出国の政情不安や輸出規制等の変更により、突然調達が困難になったり、価格高騰が生じたりする可能性があります。国内においても需要の急激な増加や輸送ルートへの災害影響などが生じると、安定的な供給が阻害される可能性があります。
当社グループにおいては資材・原材料が供給されないと生産活動に重要な影響を与え、納期トラブルとなる可能性があります。
(対策)
複数の購入先を確保するべく、調達活動を幅広く行っております。その際には購入先の地理的な分離性にも留意し、供給リスクの逓減に向けて取り組んでおります。また、調達リスクを一定水準以下に抑えるため、調達リスクの程度を合理的に見積り、また、当社の生産リードタイムや供給リードタイムを前提に、一定量の資
材・原材料を安全在庫として保有することをポリシーとして定めて取り組んでおります。
尚、現時点でウクライナ情勢がレアメタル供給に及ぼす影響は顕在化しておりません。
4.海外政情不安等
(リスク概要)
当社グループの生産拠点は、国内、中国及びタイにあり、「地産地消」を原則として3拠点体制を構築しております。また、顧客に関しても日系企業のみではなく、現地法人との取引開拓にも注力しております。
このような海外での事業活動には以下のような潜在リスクがあります。
(a)予測しない規制の強化・変更、もしくは法律・税制の変更
(b)商慣習の違いから生じる予測不可能な事態
(c)人材確保の難しさ及びこれに伴う人件費の高騰
(d)テロ、戦争、ストライキその他の要因による社会的混乱
特に中国における税法解釈の多様性等に係る租税リスク(移転価格に関するリスク等を含む)や従業員の定着率が安定しないタイにおける雇用リスク、また欧州において顕在化した地政学リスク等、予測しない事態の発生により事業遂行に支障をきたす可能性があります。
(対策)
各拠点に総務担当者を配置すると共に現地の専門家との連絡を密にすることでリスク情報・法務情報等の収集・分析を適時に実施しております。また、各拠点の最新の情報を定期的に報告させる体制を構築・運用しており、適時に対応できるように常に注意を払っております。
5.自然災害・事故災害
(リスク概要)
我が国は自然災害の多い国であり、その準備は重要であると考えております。特に大規模な地震が発生した場合には長期間に亘って生産活動や輸送に影響が生じる可能性があります。また、地震以外でも水害などで交通網が毀損した場合には、資材・原材料の供給や製品出荷に大きな影響が生じる可能性があります。
なお、当社グループの海外拠点(中国、タイ)においては、自然災害等のリスクは低い地域にあり、過去に重大な被災をした経験はありませんが、国内と同様のリスク認識を持っております。
また、生産拠点では有機溶剤を始めとする発火性資材を保管しております。これらの管理体制に不備があれば大規模な工場火災などのリスクが高まり、災害発生となった場合には長期間に亘って生産活動が停止される可能性があります。
(対策)
BCP(事業継続計画)の作成を進めております。また、主要顧客とは個別に交渉を行い、合意した量をリスク対応在庫として確保しております。
工場火災のリスクに関しては、管理マニュアルを更新し、保管方法・点検方法などのレベルアップを図り、従業員に周知徹底しております。
No4と関係しますが、この観点からも複数国での生産体制を構築しており、有事の際には双方で補完生産が可能な状態を維持しております。
6.感染症等の影響
(リスク概要)
COVID-19のような感染症の影響が拡大した場合、工場の操業に影響が生じるリスクがあり、生産性に大きく影響する可能性があります。同時に輸送経路に影響が生じると必要な調達や出荷が制限される可能性があります。また、景気への影響を通じて顧客の生産計画が見直されることで当社グループの受注にも大きな影響が生じる可能性があります。
(対策)
当社グループでは、顧客、取引先及び従業員の安全安心を最重要課題と捉え、各国行政の指針に基づいて感染予防対策を徹底しております。感染リスクの高い地域への移動の原則禁止、感染者の高い地域でのテレワーク(在宅勤務)の積極的な導入、Web会議の推進等の対策を講じております。
また、3か国に拠点がある点を強みとするべく、グローバル生産体制を合理的に構築することで拠点間の補完性の向上を図り、リスク分散を行っています。なお、資材・原材料などについても安全在庫の基準を定め、供給リスクへの対策も実施しております。
②ガバナンス・コンプライアンス
7.コンプライアンス違反
(リスク概要)
取締役会及び監査役会の監督機能が不十分であることにより、経営者の業務執行を十分に監督出来ない可能性があります。また、社員に対する教育・研修が不足すると、潜在的なリスクを見逃すだけでなく、顕在化したリスクに対しても適時に報告・共有されない可能性が生じます。
契約締結における際のリーガルチェックなどが不十分であった場合、著しく不利な契約を締結してしまう、又は反社会的勢力を排除できない契約を締結してしまう可能性があります。
(対策)
法律の専門家や会計・税務等の専門家である弁護士・公認会計士等の有用な社外役員を招聘し、ガバナンス・コンプライアンスの強化を図っております。社外役員の選定方針として、主要な会議体への出席だけでなく、積極的かつ客観的な発言がされていることを重視しております。また、取締役会においては、社外役員に限らず適切な議論を行い、その結果として妥当な決議が行われるという意識を全役員が共有しております。コンプライアンス委員会を定期的(2か月毎)に開催すると共に、コンプライアンス等に関する研修を定期的に実施しております。また、コンプライアンス遵守に関する社長メッセージが確実に周知されるような手法の確立を図っています。
また、各種のリスクの「見える化」を図るべく、報告手続の有効性を確保するため「リスク管理委員会」を
組成しております。
各種の契約締結や新規取引に際しては、外部専門家のリーガルチェックを受けることを原則としており、内
部のみで重要な判断がされないような体制を構築しております。
8.品質リスク
(リスク概要)
当社製品に関して大規模な製品回収や損害賠償請求につながる欠陥が発生した場合、多額の賠償費用の発生や社会的信用の低下を招く可能性があります。
品質保証・管理体制に不備があれば、個人・組織ぐるみで隠ぺい・改竄が行われる可能性があり、これらが当社グループ全体に波及する重大な品質問題に発展する可能性があります。
(対策)
当社グループでは、設計開始から量産開始までの過程及び量産工程におけるプロセス監視を徹底して行っております。企画、設計、製造に至る各段階で品質に関するチェックポイントを設け、要件を充足しなければ次段階に進められないような仕組みを構築・運用しております。
また、全社規模で品質会議(月1回)を開催しており、クレーム情報、社内不良、工程異常など発生した「小さな問題」を共有し、その場で解消のための対策を協議・決定しております。
なお、品質管理部署を各生産拠点に設置し、親会社・品質保証本部の管理のもと現場での品質管理活動を行っております。
当社グループは品質マネジメントシステムの国際基準「ISO9001」の認証を取得、その後、自動車向け部品に対しては国際自動車産業特別委員会(IATF)作成の品質システム「IATF16949」の認証取得後、「お客様を満足させる品質を提供することで信頼を確保する」という基本方針のもと、品質管理活動に継続的に取り組んでおります。しかしながら、すべての製品において欠陥が無く、将来に製品の欠陥に起因する損害賠償請求等が発生しないという保証はないため、製造物賠償責任についてはPL保険(1件につき施設賠償300万USD、生産物賠償100万USD)に加入し損害賠償請求等に備えておりますが、PL保険の範囲を超える大規模な製品回収や損害賠償請求につながる欠陥の場合には、多額の費用発生や社会的信用の低下により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
9.法令違反
(リスク概要)
国内外の法令は適切に遵守しておりますが、複数の国に跨ぐ活動を行っているため、細かい法令等の新設・改正の情報を見落としてしまい、対応できていないことに気付かない状態が継続する可能性があります。
特に海外においては競合他社との価格競争が「他社との調整である」とみなされ競争法違反となる可能性があります。
海外拠点においては、正当な事業活動として行っていても、それが「贈賄」とみなされる可能性があります。
その他にも、当社の経営情報が不用意に漏れることでインサイダー取引を招いたり、ハラスメントによる訴訟を受ける等の可能性があります。
(対策)
各事業拠点で外部の専門家と密な関係性を構築しており、ローカル情報であっても重要な情報は適時に入手できる体制を構築しております。また、国による商慣習の違いに留意し、コンプライアンスマニュアルを整備して周知することでリスク低減を図っております。
インサイダー取引や各種のハラスメントに関しては、社内通達による周知を図ると共に、定期的な研修を実施することで不適切な行動を取らないよう対策しております。
10.労務リスク
(リスク概要)
各種労働法などの理解が不十分であった場合、過度の残業を強いる等の違反行為を誘発する可能性があります。この結果として、労使関係に悪影響が出るようなことがあれば、当社グループの生産体制に重要な影響を与える可能性があります。
また、労務管理が不十分であれば、それが経営者不正や従業員不正につながる可能性があります。
近年、パワーハラスメント等の各種ハラスメントへの適切な対応が求められておりますが、この対応が不十分であれば、訴訟等を受ける可能性があります。
(対策)
適切な労務管理方針を構築しております。残業等の労働状況については定期的に取締役会に報告し、その妥当性を審議しております。
また、労務管理やハラスメントに対しては毎年研修を行い、全従業員の理解を深めるための対策を継続して実施しております。
11.大株主との関係
(リスク概要)
投機目的で当社株式を所有する大株主がいる場合、その所有する株式を売却する際に、その規模や時期によっては当社株式の株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(対策)
2022年6月10日開催の取締役会において、株式会社フェローテックホールディングス(以下、フェローテック)を割当予定先とする第三者割当による募集株式の発行、ならびにフェローテックの当社株式に対する公開買付に関して賛同の意見表明を決議し、同時に同社との資本業務提携の変更に関する合意書を締結することを決議し、同日付けで合意書を締結いたしました(以下、本取引)。本取引は、フェローテックと当社の連携をより深めるとともに当社の財務基盤を強化し、サーミスタ事業の協業を中心とした業務提携を促進することを目的としております。本取引によって当社はフェローテックの連結子会社となりますが、当社のグロース市場における上場は維持され、経営判断の独立性も維持される予定であります。
③オペレーション
12.不祥事・情報漏えい
(リスク概要)
当社グループは適切な内部統制を構築・運用しておりますが、内部統制には一定の限界が存在します。これを補完する目的で社内外の通報制度を設置しておりますが、これが機能しない場合には、重要な不祥事や情報漏えいの発覚が遅れることで被害が増大し、当社に重大な影響を与える可能性があります。
また、当社は顧客仕様の製品設計を行う関係から、顧客の重要な情報を所有しております。このような重要な情報が漏えいした場合には、顧客からの信用を失い、業務遂行に重大な支障をきたす可能性があります。
(対策)
当社グループは全拠点で内部通報制度を構築しております。また、当社グループ及び従業員と利害関係のない外部専門家(弁護士)を通報窓口として設置し、通報制度の実効性確保に努めております。
また、情報管理規程の見直し(強化)を行い、情報漏えいリスクを最低水準まで抑え込むための対策を実施しております。アクセス権限の見直し、使用可能なIT機器の限定、ログ管理、外部からの不正侵入防止等のセキュリティ対策に継続して取り組んでおります。
13.人材力不足
(リスク概要)
役員・管理職の次世代の育成が機能しなかった場合、知見・技術の承継が出来ず、また、特定の者に権限が集中することが想定されます。そのような場合、適切な職務分掌や権限移譲が出来なくなり、将来的な成長可能性の不安要素となると共に不正発生リスクが高まることになります。
人材育成に十分な時間を取れない場合、習熟度の低い社員が大半を占めることとなり、非効率なオペレーシ
ョンとなる可能性があります。
(対策)
人事委員会による昇格・昇進ポリシーを明確化し、必要な教育・研修を受けられる体制を構築しております。
新規採用や雇用形態の変更に対して計画的に取り組んでおり、必要な部署に必要な人材を確保できる人事戦略を確実に遂行しております。
④決算・財務・開示
14.会計上の不正・誤謬
(リスク概要)
競争激化の環境下で予算達成のプレッシャーが強まった場合、それが不正のインセンティブとなる可能性が
あります。
会計基準等を故意又は過失で適切に適用できなかった場合、誤った財務報告となる可能性があります。
(対策)
取締役会において内部統制の有効性を議論しており、取締役は担当業務に関する内部統制を適切に整備・運用する責任があることを常に意識をしております。課題が認識された際には、経営者自らがその解決に取り組んでおり、認識された潜在リスクを合理的に低い水準まで抑える体制を構築し、運用しております。
内部統制の定期的な見直し及び、従業員教育を継続的に実施し、効率的かつ効果的な業務遂行を可能とするため日々取り組んでおります。
15.財務リスク
(リスク概要)
当社グループは複数の通貨を使用しており、為替相場が予期せぬ変動を見せた場合、想定していない損益イ
ンパクトが発生する可能性があります。
また、当社グループは3か国(日本、中国、タイ)で生産・販売活動を行っておりますが、外貨規制などが
強化された場合、グループが所有するキャッシュの処分可能性が低下し、金融コストが増加する可能性があり
ます。
当社が締結している金融機関融資のうち2,825百万円(2022年3月31日現在)については、財務制限条項が付されております。( Pxxx 連結貸借対照表関係 ※3財務制限条項参照)
これら財務制限条項に抵触した場合、期限の利益の喪失にかかる請求を受ける可能性等があり、その後の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
(対策)
現地(中国、タイ)の外部の専門家とも定期にコミュニケーションを取り、最新情報をアップデートしてお
ります。
為替に関しては、3か国での生産バランスや通貨毎の取引バランスを調整することなどにより、リスク低減
に取り組んでおります。現時点では為替リスクをヘッジする目的のデリバティブ取引は行っておりませんが、リスクの程度に鑑みて必要と判断した場合にはヘッジ手段の導入を検討します。
財務制限条項については、取締役会(毎月)でモニタリングしており、健全な財務体質の維持に努めております。
当社は、当社グループの事業活動に関する様々なリスクを網羅的に管理するため、リスク管理委員会を設置して
おります。当該委員会においては、事業に関する全領域に影響のあるリスクを網羅的に把握することを主目的とし、同時にその認識したリスクについての責任部署を明確に定めております。その上で、認識した各種の固有リスクに対して、残余リスクが「許容水準」以下となるようなリスク対応策を指示し、定期的な報告を求めることでその進捗管理を行っております。
2.当社の全社リスク管理の運用状況
リスク管理委員会は、当社社長を委員長とし、他の取締役(社外取締役を除く)、本部長、海外子会社の経営責任者等によって構成されています。また、必要に応じて外部の専門家の支援を求めることとしております。
リスク管理委員会は定期的(年4回)及び必要に応じて臨時に開催しております。なお、新たに認識すべきリスク(その兆候を含む)が発生した場合は、その都度リスク管理委員会への報告を義務付けております。
2021年度は前年度に続きCOVID-19に関連して生産、物流、資材調達等に関するリスク及びBCP対策を重要なテーマとして取り組んでまいりました。
3.事業等のリスク
(1)重要なリスクの一覧及び評価マップ
経営者が当社グループの事業展開上の重要なリスクになると考えている事項は以下のとおりです。なお、文中の将
来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
<重要なリスクの一覧>
<重要なリスクの発生可能性と影響度>
(2)重要なリスクの概要と対応策について
①事業継続リスク
1.経営環境の悪化
(リスク概要)
高品質なサーミスタの製造には高度な技術力が求められます。この分野においては技術の進歩は顕著であり、その技術開発力で後れを取った場合に技術面での優位性を失う可能性があります。また、開発や技術革新に要するコスト負担が価格競争力を低下させる可能性があります。
競合他社との関係では、受注競争の結果、計画を大幅に下回る受注状況になった場合は生産性の低下を起因とする価格競争力の低下の可能性があります。
顧客との関係においては、主要な顧客への売上が大きな割合を占めており、主要顧客の販売・生産計画に大きな変更があった場合、又は、発注先の見直しがあった場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
自動車関連部品事業においては、主要な市場である日本、アジア、欧米における景気後退や関連製品市場の急激な変化、各メーカーの現地生産化に伴う関連部品の現地調達化等により、また、空調・カスタム部品事業においては、最終製品の仕向地の住宅着工件数及び商業ビルの新規建設動向等景気の影響を受ける他、冷夏等の気象状況の影響を受けることにより、当社グループ製品への需要が大幅に落ち込んだ場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(対策)
当社グループでは、環境規制への対応を含む新技術や新製品開発に必要な研究開発活動を日常的に行い、必要な投資を継続的に実施しております。
新規開発に際しては、デザインレビュー(DR)において設計成立性の検証やその妥当性の確認を行っています。また、設計技術部門は定期的に営業部門とも情報共有を行っており、市場ニーズを逃さない体制を構築しております。
当社グループが属する製造業界においてはその特性として継続的な価格競争が避けられませんが、当社はより高機能・高品質・高付加価値の製品分野への比重を高めることを主要戦略としており、また、積極的なVE戦略を徹底することで単純な低価格競争に巻き込まれない努力を行っております。
特定の主要顧客の占める割合については、過度な偏重とならないよう注意しておりますが、これは当社グループの重要な戦略であり極端な方針転換は計画しておりません。ただし、一定のコントロールは不可欠と考えており、新規顧客、特に海外のTierlメーカーとの取引開拓に注力しております。
市場分析などから得た情報に基づいて生産計画を適時に見直すことで適正在庫を維持することに留意しております。
2.知的財産権
(リスク概要)
当社のコア技術であるサーミスタ製法については、特許取得によりその技術が公開され第三者に流出する可能性があります。
一方、他社の所有する知的財産権についても細心の注意を払っておりますが、他社の知的財産権を侵害したと認定された場合は損害賠償等の責任を負う可能性があります。
(対策)
当社グループでは、知的財産権の重要性を認識し、その保護に努めております。特許を取るべきものと敢えて取らないものを慎重に判断しております。また、当社グループの社員や取引業者に対しては機密保持誓約書の署名を必須としております。他社の所有する特許に関しては、毎月監視を行っており、注意が必要と判断した特許は慎重な検証により確認しております。
3.資材等調達リスク
(リスク概要)
資材や原材料の一部は海外からの輸入品となっております。レアメタルなどは、その産出国の政情不安や輸出規制等の変更により、突然調達が困難になったり、価格高騰が生じたりする可能性があります。国内においても需要の急激な増加や輸送ルートへの災害影響などが生じると、安定的な供給が阻害される可能性があります。
当社グループにおいては資材・原材料が供給されないと生産活動に重要な影響を与え、納期トラブルとなる可能性があります。
(対策)
複数の購入先を確保するべく、調達活動を幅広く行っております。その際には購入先の地理的な分離性にも留意し、供給リスクの逓減に向けて取り組んでおります。また、調達リスクを一定水準以下に抑えるため、調達リスクの程度を合理的に見積り、また、当社の生産リードタイムや供給リードタイムを前提に、一定量の資
材・原材料を安全在庫として保有することをポリシーとして定めて取り組んでおります。
尚、現時点でウクライナ情勢がレアメタル供給に及ぼす影響は顕在化しておりません。
4.海外政情不安等
(リスク概要)
当社グループの生産拠点は、国内、中国及びタイにあり、「地産地消」を原則として3拠点体制を構築しております。また、顧客に関しても日系企業のみではなく、現地法人との取引開拓にも注力しております。
このような海外での事業活動には以下のような潜在リスクがあります。
(a)予測しない規制の強化・変更、もしくは法律・税制の変更
(b)商慣習の違いから生じる予測不可能な事態
(c)人材確保の難しさ及びこれに伴う人件費の高騰
(d)テロ、戦争、ストライキその他の要因による社会的混乱
特に中国における税法解釈の多様性等に係る租税リスク(移転価格に関するリスク等を含む)や従業員の定着率が安定しないタイにおける雇用リスク、また欧州において顕在化した地政学リスク等、予測しない事態の発生により事業遂行に支障をきたす可能性があります。
(対策)
各拠点に総務担当者を配置すると共に現地の専門家との連絡を密にすることでリスク情報・法務情報等の収集・分析を適時に実施しております。また、各拠点の最新の情報を定期的に報告させる体制を構築・運用しており、適時に対応できるように常に注意を払っております。
5.自然災害・事故災害
(リスク概要)
我が国は自然災害の多い国であり、その準備は重要であると考えております。特に大規模な地震が発生した場合には長期間に亘って生産活動や輸送に影響が生じる可能性があります。また、地震以外でも水害などで交通網が毀損した場合には、資材・原材料の供給や製品出荷に大きな影響が生じる可能性があります。
なお、当社グループの海外拠点(中国、タイ)においては、自然災害等のリスクは低い地域にあり、過去に重大な被災をした経験はありませんが、国内と同様のリスク認識を持っております。
また、生産拠点では有機溶剤を始めとする発火性資材を保管しております。これらの管理体制に不備があれば大規模な工場火災などのリスクが高まり、災害発生となった場合には長期間に亘って生産活動が停止される可能性があります。
(対策)
BCP(事業継続計画)の作成を進めております。また、主要顧客とは個別に交渉を行い、合意した量をリスク対応在庫として確保しております。
工場火災のリスクに関しては、管理マニュアルを更新し、保管方法・点検方法などのレベルアップを図り、従業員に周知徹底しております。
No4と関係しますが、この観点からも複数国での生産体制を構築しており、有事の際には双方で補完生産が可能な状態を維持しております。
6.感染症等の影響
(リスク概要)
COVID-19のような感染症の影響が拡大した場合、工場の操業に影響が生じるリスクがあり、生産性に大きく影響する可能性があります。同時に輸送経路に影響が生じると必要な調達や出荷が制限される可能性があります。また、景気への影響を通じて顧客の生産計画が見直されることで当社グループの受注にも大きな影響が生じる可能性があります。
(対策)
当社グループでは、顧客、取引先及び従業員の安全安心を最重要課題と捉え、各国行政の指針に基づいて感染予防対策を徹底しております。感染リスクの高い地域への移動の原則禁止、感染者の高い地域でのテレワーク(在宅勤務)の積極的な導入、Web会議の推進等の対策を講じております。
また、3か国に拠点がある点を強みとするべく、グローバル生産体制を合理的に構築することで拠点間の補完性の向上を図り、リスク分散を行っています。なお、資材・原材料などについても安全在庫の基準を定め、供給リスクへの対策も実施しております。
②ガバナンス・コンプライアンス
7.コンプライアンス違反
(リスク概要)
取締役会及び監査役会の監督機能が不十分であることにより、経営者の業務執行を十分に監督出来ない可能性があります。また、社員に対する教育・研修が不足すると、潜在的なリスクを見逃すだけでなく、顕在化したリスクに対しても適時に報告・共有されない可能性が生じます。
契約締結における際のリーガルチェックなどが不十分であった場合、著しく不利な契約を締結してしまう、又は反社会的勢力を排除できない契約を締結してしまう可能性があります。
(対策)
法律の専門家や会計・税務等の専門家である弁護士・公認会計士等の有用な社外役員を招聘し、ガバナンス・コンプライアンスの強化を図っております。社外役員の選定方針として、主要な会議体への出席だけでなく、積極的かつ客観的な発言がされていることを重視しております。また、取締役会においては、社外役員に限らず適切な議論を行い、その結果として妥当な決議が行われるという意識を全役員が共有しております。コンプライアンス委員会を定期的(2か月毎)に開催すると共に、コンプライアンス等に関する研修を定期的に実施しております。また、コンプライアンス遵守に関する社長メッセージが確実に周知されるような手法の確立を図っています。
また、各種のリスクの「見える化」を図るべく、報告手続の有効性を確保するため「リスク管理委員会」を
組成しております。
各種の契約締結や新規取引に際しては、外部専門家のリーガルチェックを受けることを原則としており、内
部のみで重要な判断がされないような体制を構築しております。
8.品質リスク
(リスク概要)
当社製品に関して大規模な製品回収や損害賠償請求につながる欠陥が発生した場合、多額の賠償費用の発生や社会的信用の低下を招く可能性があります。
品質保証・管理体制に不備があれば、個人・組織ぐるみで隠ぺい・改竄が行われる可能性があり、これらが当社グループ全体に波及する重大な品質問題に発展する可能性があります。
(対策)
当社グループでは、設計開始から量産開始までの過程及び量産工程におけるプロセス監視を徹底して行っております。企画、設計、製造に至る各段階で品質に関するチェックポイントを設け、要件を充足しなければ次段階に進められないような仕組みを構築・運用しております。
また、全社規模で品質会議(月1回)を開催しており、クレーム情報、社内不良、工程異常など発生した「小さな問題」を共有し、その場で解消のための対策を協議・決定しております。
なお、品質管理部署を各生産拠点に設置し、親会社・品質保証本部の管理のもと現場での品質管理活動を行っております。
当社グループは品質マネジメントシステムの国際基準「ISO9001」の認証を取得、その後、自動車向け部品に対しては国際自動車産業特別委員会(IATF)作成の品質システム「IATF16949」の認証取得後、「お客様を満足させる品質を提供することで信頼を確保する」という基本方針のもと、品質管理活動に継続的に取り組んでおります。しかしながら、すべての製品において欠陥が無く、将来に製品の欠陥に起因する損害賠償請求等が発生しないという保証はないため、製造物賠償責任についてはPL保険(1件につき施設賠償300万USD、生産物賠償100万USD)に加入し損害賠償請求等に備えておりますが、PL保険の範囲を超える大規模な製品回収や損害賠償請求につながる欠陥の場合には、多額の費用発生や社会的信用の低下により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
9.法令違反
(リスク概要)
国内外の法令は適切に遵守しておりますが、複数の国に跨ぐ活動を行っているため、細かい法令等の新設・改正の情報を見落としてしまい、対応できていないことに気付かない状態が継続する可能性があります。
特に海外においては競合他社との価格競争が「他社との調整である」とみなされ競争法違反となる可能性があります。
海外拠点においては、正当な事業活動として行っていても、それが「贈賄」とみなされる可能性があります。
その他にも、当社の経営情報が不用意に漏れることでインサイダー取引を招いたり、ハラスメントによる訴訟を受ける等の可能性があります。
(対策)
各事業拠点で外部の専門家と密な関係性を構築しており、ローカル情報であっても重要な情報は適時に入手できる体制を構築しております。また、国による商慣習の違いに留意し、コンプライアンスマニュアルを整備して周知することでリスク低減を図っております。
インサイダー取引や各種のハラスメントに関しては、社内通達による周知を図ると共に、定期的な研修を実施することで不適切な行動を取らないよう対策しております。
10.労務リスク
(リスク概要)
各種労働法などの理解が不十分であった場合、過度の残業を強いる等の違反行為を誘発する可能性があります。この結果として、労使関係に悪影響が出るようなことがあれば、当社グループの生産体制に重要な影響を与える可能性があります。
また、労務管理が不十分であれば、それが経営者不正や従業員不正につながる可能性があります。
近年、パワーハラスメント等の各種ハラスメントへの適切な対応が求められておりますが、この対応が不十分であれば、訴訟等を受ける可能性があります。
(対策)
適切な労務管理方針を構築しております。残業等の労働状況については定期的に取締役会に報告し、その妥当性を審議しております。
また、労務管理やハラスメントに対しては毎年研修を行い、全従業員の理解を深めるための対策を継続して実施しております。
11.大株主との関係
(リスク概要)
投機目的で当社株式を所有する大株主がいる場合、その所有する株式を売却する際に、その規模や時期によっては当社株式の株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(対策)
2022年6月10日開催の取締役会において、株式会社フェローテックホールディングス(以下、フェローテック)を割当予定先とする第三者割当による募集株式の発行、ならびにフェローテックの当社株式に対する公開買付に関して賛同の意見表明を決議し、同時に同社との資本業務提携の変更に関する合意書を締結することを決議し、同日付けで合意書を締結いたしました(以下、本取引)。本取引は、フェローテックと当社の連携をより深めるとともに当社の財務基盤を強化し、サーミスタ事業の協業を中心とした業務提携を促進することを目的としております。本取引によって当社はフェローテックの連結子会社となりますが、当社のグロース市場における上場は維持され、経営判断の独立性も維持される予定であります。
③オペレーション
12.不祥事・情報漏えい
(リスク概要)
当社グループは適切な内部統制を構築・運用しておりますが、内部統制には一定の限界が存在します。これを補完する目的で社内外の通報制度を設置しておりますが、これが機能しない場合には、重要な不祥事や情報漏えいの発覚が遅れることで被害が増大し、当社に重大な影響を与える可能性があります。
また、当社は顧客仕様の製品設計を行う関係から、顧客の重要な情報を所有しております。このような重要な情報が漏えいした場合には、顧客からの信用を失い、業務遂行に重大な支障をきたす可能性があります。
(対策)
当社グループは全拠点で内部通報制度を構築しております。また、当社グループ及び従業員と利害関係のない外部専門家(弁護士)を通報窓口として設置し、通報制度の実効性確保に努めております。
また、情報管理規程の見直し(強化)を行い、情報漏えいリスクを最低水準まで抑え込むための対策を実施しております。アクセス権限の見直し、使用可能なIT機器の限定、ログ管理、外部からの不正侵入防止等のセキュリティ対策に継続して取り組んでおります。
13.人材力不足
(リスク概要)
役員・管理職の次世代の育成が機能しなかった場合、知見・技術の承継が出来ず、また、特定の者に権限が集中することが想定されます。そのような場合、適切な職務分掌や権限移譲が出来なくなり、将来的な成長可能性の不安要素となると共に不正発生リスクが高まることになります。
人材育成に十分な時間を取れない場合、習熟度の低い社員が大半を占めることとなり、非効率なオペレーシ
ョンとなる可能性があります。
(対策)
人事委員会による昇格・昇進ポリシーを明確化し、必要な教育・研修を受けられる体制を構築しております。
新規採用や雇用形態の変更に対して計画的に取り組んでおり、必要な部署に必要な人材を確保できる人事戦略を確実に遂行しております。
④決算・財務・開示
14.会計上の不正・誤謬
(リスク概要)
競争激化の環境下で予算達成のプレッシャーが強まった場合、それが不正のインセンティブとなる可能性が
あります。
会計基準等を故意又は過失で適切に適用できなかった場合、誤った財務報告となる可能性があります。
(対策)
取締役会において内部統制の有効性を議論しており、取締役は担当業務に関する内部統制を適切に整備・運用する責任があることを常に意識をしております。課題が認識された際には、経営者自らがその解決に取り組んでおり、認識された潜在リスクを合理的に低い水準まで抑える体制を構築し、運用しております。
内部統制の定期的な見直し及び、従業員教育を継続的に実施し、効率的かつ効果的な業務遂行を可能とするため日々取り組んでおります。
15.財務リスク
(リスク概要)
当社グループは複数の通貨を使用しており、為替相場が予期せぬ変動を見せた場合、想定していない損益イ
ンパクトが発生する可能性があります。
また、当社グループは3か国(日本、中国、タイ)で生産・販売活動を行っておりますが、外貨規制などが
強化された場合、グループが所有するキャッシュの処分可能性が低下し、金融コストが増加する可能性があり
ます。
当社が締結している金融機関融資のうち2,825百万円(2022年3月31日現在)については、財務制限条項が付されております。( Pxxx 連結貸借対照表関係 ※3財務制限条項参照)
これら財務制限条項に抵触した場合、期限の利益の喪失にかかる請求を受ける可能性等があり、その後の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
(対策)
現地(中国、タイ)の外部の専門家とも定期にコミュニケーションを取り、最新情報をアップデートしてお
ります。
為替に関しては、3か国での生産バランスや通貨毎の取引バランスを調整することなどにより、リスク低減
に取り組んでおります。現時点では為替リスクをヘッジする目的のデリバティブ取引は行っておりませんが、リスクの程度に鑑みて必要と判断した場合にはヘッジ手段の導入を検討します。
財務制限条項については、取締役会(毎月)でモニタリングしており、健全な財務体質の維持に努めております。