有価証券報告書-第16期(平成26年7月1日-平成27年6月30日)
(2) 【新株予約権等の状況】
①第4回新株予約権(平成22年9月17日定時株主総会決議に基づく平成22年10月15日取締役会決議)
(注)1 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3 平成23年10月28日開催の取締役会決議により、平成23年12月16日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っており、また、平成24年6月7日開催の取締役会決議により、平成24年7月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④ 権利行使は株式公開日以降1年毎に2分の1ずつ可能とし、株式公開日から1年が経過した日に全部行使可能とする。なお、端数が出た場合は切り捨て、株式公開日の1年が経過した日において調整する。
株式公開日以降1年まで :2分の1
株式公開日から1年が経過した日以降:残り全額
⑤ 新株予約権の個数のうち、その全部又は一部について1新株予約権単位で行使することができる。
5 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。
6 新株予約権付与時の新株予約権の数は4,008個、新株予約権の目的となる株式の数は4,008株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更しております。
②第5回新株予約権(平成22年9月17日定時株主総会決議に基づく平成23年6月27日取締役会決議)
(注)1 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3 平成23年10月28日開催の取締役会決議により、平成23年12月16日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っており、また、平成24年6月7日開催の取締役会決議により、平成24年7月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④ 権利行使は株式公開日以降1年毎に2分の1ずつ可能とし、株式公開日から1年が経過した日に全部行使可能とする。なお、端数が出た場合は切り捨て、株式公開日の1年が経過した日において調整する。
株式公開日以降1年まで :2分の1
株式公開日から1年が経過した日以降:残り全額
⑤ 新株予約権の個数のうち、その全部又は一部について1新株予約権単位で行使することができる。
5 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。
6 新株予約権付与時の新株予約権の数は200個、新株予約権の目的となる株式の数は200株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更しております。
③第6回新株予約権(平成25年9月25日取締役会決議)
(注)1 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年6月期及び平成28年6月期のいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)又は(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使価額」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定める。
(a)営業利益が1,000百万円を超過した場合 :行使可能割合50%
(b)営業利益が1,500百万円を超過した場合 :行使可能割合50%
② 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘 案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6 新株予約権付与時の新株予約権の数は4,100個、新株予約権の目的となる株式の数410,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更しております。
④第7回新株予約権(平成25年9月26日定時株主総会決議に基づく同日取締役会決議)
(注)1 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の従業員又はその子会社、関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることとする。ただし、取締役会決議により特に認められた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④ 新株予約権の分割行使はできないものとする(新株予約権1個を最低行使単位とする。)。
⑤ その他の条件については、取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
4 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。
(1)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の満了日までとする。
(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。
(6)その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記(注)3並びに以下の新株予約権の取得事由に準じて決定する。
① 当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
② 当社は、新株予約権者が上記3に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社が別途定める日をもって、その新株予約権を無償で取得することができる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
6 新株予約権付与時の新株予約権の数は1,500個、新株予約権の目的となる株式の数は150,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更しております。
①第4回新株予約権(平成22年9月17日定時株主総会決議に基づく平成22年10月15日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) (注)6 | 1,433 | 1,393 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1、6 | 286,600(注)3 | 278,600(注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 1株につき 200 (注)3 | 1株につき 200 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年10月30日から 平成32年9月16日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 (注)3 | 発行価格 200 資本組入額 100 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は併合の比率 |
また、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3 平成23年10月28日開催の取締役会決議により、平成23年12月16日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っており、また、平成24年6月7日開催の取締役会決議により、平成24年7月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④ 権利行使は株式公開日以降1年毎に2分の1ずつ可能とし、株式公開日から1年が経過した日に全部行使可能とする。なお、端数が出た場合は切り捨て、株式公開日の1年が経過した日において調整する。
株式公開日以降1年まで :2分の1
株式公開日から1年が経過した日以降:残り全額
⑤ 新株予約権の個数のうち、その全部又は一部について1新株予約権単位で行使することができる。
5 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。
6 新株予約権付与時の新株予約権の数は4,008個、新株予約権の目的となる株式の数は4,008株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更しております。
②第5回新株予約権(平成22年9月17日定時株主総会決議に基づく平成23年6月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) (注)6 | 80 | 70 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1、6 | 16,000 (注)3 | 14,000 (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 1株につき 200 (注)3 | 1株につき 200 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年6月28日から 平成32年9月16日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 (注)3 | 発行価格 200 資本組入額 100 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は併合の比率 |
また、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3 平成23年10月28日開催の取締役会決議により、平成23年12月16日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っており、また、平成24年6月7日開催の取締役会決議により、平成24年7月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④ 権利行使は株式公開日以降1年毎に2分の1ずつ可能とし、株式公開日から1年が経過した日に全部行使可能とする。なお、端数が出た場合は切り捨て、株式公開日の1年が経過した日において調整する。
株式公開日以降1年まで :2分の1
株式公開日から1年が経過した日以降:残り全額
⑤ 新株予約権の個数のうち、その全部又は一部について1新株予約権単位で行使することができる。
5 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。
6 新株予約権付与時の新株予約権の数は200個、新株予約権の目的となる株式の数は200株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更しております。
③第6回新株予約権(平成25年9月25日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) (注)6 | 4,100 | 4,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1、6 | 410,000 | 400,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 1株につき 543 | 1株につき 543 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年10月1日から 平成31年9月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 543 資本組入額 272 | 発行価格 543 資本組入額 272 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は併合の比率 |
また、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年6月期及び平成28年6月期のいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)又は(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使価額」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定める。
(a)営業利益が1,000百万円を超過した場合 :行使可能割合50%
(b)営業利益が1,500百万円を超過した場合 :行使可能割合50%
② 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘 案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6 新株予約権付与時の新株予約権の数は4,100個、新株予約権の目的となる株式の数410,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更しております。
④第7回新株予約権(平成25年9月26日定時株主総会決議に基づく同日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) (注)6 | 1,250 | 1,150 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1、6 | 125,000 | 115,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 1株につき 560 | 1株につき 560 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年10月17日から 平成30年10月16日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 560 資本組入額 280 | 発行価格 560 資本組入額 280 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は併合の比率 |
また、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の従業員又はその子会社、関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることとする。ただし、取締役会決議により特に認められた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④ 新株予約権の分割行使はできないものとする(新株予約権1個を最低行使単位とする。)。
⑤ その他の条件については、取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
4 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。
(1)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の満了日までとする。
(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。
(6)その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記(注)3並びに以下の新株予約権の取得事由に準じて決定する。
① 当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
② 当社は、新株予約権者が上記3に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社が別途定める日をもって、その新株予約権を無償で取得することができる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
6 新株予約権付与時の新株予約権の数は1,500個、新株予約権の目的となる株式の数は150,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
