有価証券報告書-第22期(令和2年8月1日-令和3年7月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議し、2021年8月1日をもって持株会社体制へ移行しました。
(1)持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは「みんなで幸せになれる会社にすること」、「今から100年続く会社にすること」を経営理念に、インターネットを軸とした様々な技術領域・ビジネス領域において、PCやスマートデバイスを通じて利用者の皆さまに、継続的に支持・利用していただけるコンテンツ・サービスを提供することを基本方針にしております。
この方針の元に、2013年に株式会社A.T.ブライズ(現エイチームブライズ)を初めての子会社として設立し、それ以降もライフスタイルサポート事業を中心に子会社化を進め、グループ経営体制の構築を図ってまいりました。新たなチャレンジとして立ち上げた3つ目の事業軸、EC事業に関しては、2020年7月期にて黒字化のめどが立ち、成長の爆発性を持つエンターテインメント事業においても、次のステージに向けた準備が整いつつある状況です。
複数のビジネスモデル、事業領域での成功体験を通じ、事業成長に必要な技術や経営ノウハウなどを培い、グループ全体で共有することにより、各事業の成長を促進してまいりました。今後当社は個別の事業を持たず、それぞれの事業会社を傘下に持つ持株会社となり、新規事業の創出、M&A及び投資、経営管理に集中する体制へ移行する方針を決定いたしました。
(2)会社分割の概要
① 会社分割の方法
完全子会社である分割準備会社として設立した「株式会社エイチームエンターテインメント」にエンターテインメント事業を、「株式会社エイチームコマーステック」にEC事業を、吸収分割の方式により2021年8月1日をもって継承させ、持株会社体制への移行を完了いたしました。
② 会社分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	2021年3月12日
分割準備会社の設立	2021年4月22日
吸収分割契約承認取締役会	2021年5月13日
吸収分割契約締結	2021年5月13日
吸収分割効力発生日	2021年8月1日

③ 持株会社体制移行にあたり設立した子会社の概要
エンターテインメント事業を承継する分割準備会社の概要

① 商号	株式会社エイチームエンターテインメント (英文表記 Ateam Entertainment Inc.)
② 所在地	愛知県名古屋市
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 中内 之公(なかうち ゆきまさ)
④ 事業内容	エンターテインメント事業
⑤ 資本金	50百万円
⑥ 設立年月日	2021年4月22日
⑦ 発行済株式数	100,000株
⑧ 決算期	7月31日
⑨ 大株主及び持株比率	株式会社エイチーム 100%

EC事業を承継する分割準備会社の概要

① 商号	株式会社エイチームコマーステック (英文表記 Ateam CommerceTech Inc.)
② 所在地	愛知県名古屋市
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 望月 一宏(もちづき かずひろ)
④ 事業内容	EC事業
⑤ 資本金	50百万円
⑥ 設立年月日	2021年4月22日
⑦ 発行済株式数	100,000株
⑧ 決算期	7月31日
⑨ 大株主及び持株比率	株式会社エイチーム 100%

(3)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行います。
(会社分割・連結子会社間の吸収合併)
当社子会社が運営するライフスタイルサポート事業におけるデジタルマーケティング支援ビジネスの更なる成長に向け、経営資源を集中し、効率化及び機能強化を図るため、2021年9月10日開催の取締役会において、2022年2月1日を効力発生日(予定)として、組織再編を行うことを決議いたしました。
(1)会社分割
① 分割する事業の内容
株式会社エイチームライフスタイル:自動車関連事業及びライフエンディング事業
株式会社エイチームフィナジー :金融メディア事業及び人材事業
② 企業結合日
2022年2月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
株式会社エイチームライフスタイル及び株式会社エイチームフィナジーを吸収分割会社、当社の完全子会社である株式会社エイチーム引越し侍を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
未定
(2)連結子会社間の吸収合併
① 企業結合日
2022年2月1日(予定)
② 企業結合の法的形式
株式会社エイチーム引越し侍を存続会社とし、株式会社エイチームブライズと株式会社エイチームコネクトを消滅会社とする吸収合併
③ 結合後企業の名称
未定
(3)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2021年9月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を次のとおり決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上のため。
(2)取得の内容
① 取得する株式の種類
当社普通株式
② 取得する株式の総数
350,000株(上限)
③ 取得価額
総額500百万円(上限)
④ 取得期間
2021年9月13日～2022年1月31日
⑤ 取得の方法
東京証券取引所における市場買付