有価証券報告書-第24期(2022/08/01-2023/07/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の事業分離)
当社は、2023年10月24日開催の取締役会において、2024年2月1日(予定)を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社エイチームウェルネス(以下「エイチームウェルネス」という。)が有している女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」を開発・運営するラルーン事業(以下「本事業」という。)を簡易吸収分割の方法により、株式会社メドレーに譲渡すること(以下「本取引」という。)を決議し、同日付で事業承継契約を締結いたしました。
1.事業分離の概要
(1)事業分離を行う主な理由
当社グループは、2025年7月期までにプライム市場上場維持基準に適合すべく、当社グループの強みは「デジタルマーケティング力」であるとし、事業価値向上に向けた取捨選択や刷新した成長戦略に基づいた体制構築及び仕込みを進めております。
本事業に関しては、昨今の競合サービスの増加や広告市場の変化に伴い、更なる事業成長を実現するには、新たな機能の拡充や収益モデルの確立が必要な状況でしたが、当社グループ内のシナジー創出による収益拡大の見通しが立っておりませんでした。
そのため、「医療ヘルスケアの未来をつくる」をミッションとして掲げ、医療ヘルスケア分野への知見が豊富である株式会社メドレーに本事業を承継することで、当社の経営リソースの最適化を図り、より当社グループの強みを発揮できる領域へリソースを再配分してまいります。
(2)分離先企業の名称
株式会社メドレー
(3)分離する事業の内容及び規模
① 分離する事業の内容
エイチームウェルネスにおける、女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」を開発・運営するプラットフォーム事業
② 分離する事業の売上高(2023年7月期)
売上高 175百万円
③ 分離する資産、負債の金額(2023年7月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	37百万円	流動負債	23百万円
固定資産	1百万円	固定負債	-百万円
合計	38百万円	合計	23百万円

(4)事業分離日
2024年2月1日(予定)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
エイチームウェルネスを分割会社とし、株式会社メドレーを承継会社とする吸収分割方式(簡易吸収分割)であります。株式会社メドレーは、本取引により、本事業に帰属する資産、債務、契約その他の権利義務を、本事業承継契約の定める範囲において承継いたします。
エイチームウェルネスは、本取引に際して、承継する権利義務に代わる対価として現金500百万円の交付を株式会社メドレーから受ける予定であります。当該金額には、上記の本取引の対価が含まれております。
また、本取引において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
2.譲渡する事業が含まれている報告セグメントの名称
ライフスタイルサポート事業