訂正有価証券報告書-第27期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱あしたのチーム及びその子会社4社
事業の内容 人事評価制度の導入および運用を支援するコンサルティングサービスおよび人事評価制度に関するクラウドシステムの販売
②企業結合を行った主な理由
同社が提供する企業の人事評価制度の導入や運用支援事業を中心とする人事関連クラウドサービスに対する企業等の需要の高まりが見込まれることから、当社グループのPRコンサルティングサービス、アドテクノロジー、キャスティング等のサービスを軸とした幅広いサポートにより同社の新たな段階の成長を実現させるとともに当社グループの企業価値向上を達成することを目的としております。
③企業結合日
2018年7月31日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 2.8%
企業結合日に追加取得した議決権比率 51.3%
取得後の議決権比率 54.1%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、㈱あしたのチームの議決権を取得し、連結子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年8月31日をみなし取得日として連結しているため、2018年9月1日から2019年2月28日までの被取得企業の業績を含んでおります。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合の直前に保有していた株式の企業結合時における時価 141,687千円
追加取得に伴い支出した現金 2,571,625千円
取得原価 2,713,312千円
(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 111,687千円
(5)主要な取得関連費用の内容及び内訳
アドバイザリー費用等 34,039千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 2,691,822千円
②発生原因 被取得企業に係る取得企業の持分額と取得原価との差額により、発生したものであります。
③償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(7)企業結合取得契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理
①条件付対価の内容
被取得企業の将来の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
②今後の会計処理
取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,152,056千円
固定資産 582,917
資産合計 2,734,973
流動負債 1,578,232
固定負債 1,116,992
負債合計 2,695,225
(9)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
メディア事業を行う当社連結子会社4社及びその子会社1社につき、段階的に合併をし、㈱スマートメディアとしております。
1.取引の概要
(1) 当社連結子会社である㈱メディコマは、その子会社であるカウモ㈱を2018年6月5日付で吸収合併しております。
(2) 当社連結子会社である㈱OPENERSは、同じく連結子会社である㈱Laugh Tech及び㈱JIONを2018年7月20日付で吸収合併し、㈱スマートメディアと商号を変更しております。
(3) ㈱スマートメディアは、㈱メディコマを2018年12月1日付で吸収合併しております。
(結合当事企業の名称及びその事業の内容)
(1) ㈱メディコマによるカウモ㈱の吸収合併
① 企業結合日
2018年6月5日
② 企業結合の法的形式
㈱メディコマを存続会社、カウモ㈱を消滅会社とする吸収合併
③ 結合後企業の名称
㈱メディコマ
④ その他取引の概要に関する事項
メディア事業を行う子会社について、戦略的かつ効率的なサービスの提供を目指すことを目的としております。
(2) ㈱OPENERSによる㈱Laugh Tech及び㈱JIONの吸収合併
① 企業結合日
2018年7月20日
② 企業結合の法的形式
㈱OPENERSを存続会社、㈱Laugh Tech及び㈱JIONを消滅会社とする吸収合併
③ 結合後企業の名称
㈱スマートメディア
④ その他取引の概要に関する事項
メディア事業を行う子会社について、戦略的かつ効率的なサービスの提供を目指すことを目的としております。
(3) ㈱スマートメディアによる、㈱メディコマの吸収合併
① 企業結合日
2018年12月1日
② 企業結合の法的形式
㈱スマートメディアを存続会社、㈱メディコマを消滅会社とする吸収合併
③ 結合後企業の名称
㈱スマートメディア
④ その他取引の概要に関する事項
メディア事業を行う子会社について、戦略的かつ効率的なサービスの提供を目指すことを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
いずれの共通支配下の取引についても、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
上記、合併に先立ち、当社は連結子会社である㈱Laugh Tech、㈱OPENERS及び㈱メディコマの株式を追加取得しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1) ㈱Laugh Tech株式の取得
取得の対価 現金及び預金 19,494千円
取得原価 19,494千円
(2) ㈱OPENERS株式の取得
取得の対価 現金及び預金 2,500千円
取得原価 2,500千円
(3) ㈱メディコマ株式の取得
取得の対価 現金及び預金 513,000千円
取得原価 513,000千円
4.非支配株主との取引にかかる当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
㈱Laugh Tech 子会社株式の取得
㈱OPENERS 子会社株式の取得
㈱メディコマ 子会社株式の取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
㈱Laugh Tech株式の取得 12,057千円
㈱OPENERS株式の取得 2,500千円
㈱メディコマ株式の取得 428,349千円
当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱あしたのチーム及びその子会社4社
事業の内容 人事評価制度の導入および運用を支援するコンサルティングサービスおよび人事評価制度に関するクラウドシステムの販売
②企業結合を行った主な理由
同社が提供する企業の人事評価制度の導入や運用支援事業を中心とする人事関連クラウドサービスに対する企業等の需要の高まりが見込まれることから、当社グループのPRコンサルティングサービス、アドテクノロジー、キャスティング等のサービスを軸とした幅広いサポートにより同社の新たな段階の成長を実現させるとともに当社グループの企業価値向上を達成することを目的としております。
③企業結合日
2018年7月31日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 2.8%
企業結合日に追加取得した議決権比率 51.3%
取得後の議決権比率 54.1%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、㈱あしたのチームの議決権を取得し、連結子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年8月31日をみなし取得日として連結しているため、2018年9月1日から2019年2月28日までの被取得企業の業績を含んでおります。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合の直前に保有していた株式の企業結合時における時価 141,687千円
追加取得に伴い支出した現金 2,571,625千円
取得原価 2,713,312千円
(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 111,687千円
(5)主要な取得関連費用の内容及び内訳
アドバイザリー費用等 34,039千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 2,691,822千円
②発生原因 被取得企業に係る取得企業の持分額と取得原価との差額により、発生したものであります。
③償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(7)企業結合取得契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理
①条件付対価の内容
被取得企業の将来の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
②今後の会計処理
取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,152,056千円
固定資産 582,917
資産合計 2,734,973
流動負債 1,578,232
固定負債 1,116,992
負債合計 2,695,225
(9)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
メディア事業を行う当社連結子会社4社及びその子会社1社につき、段階的に合併をし、㈱スマートメディアとしております。
1.取引の概要
(1) 当社連結子会社である㈱メディコマは、その子会社であるカウモ㈱を2018年6月5日付で吸収合併しております。
(2) 当社連結子会社である㈱OPENERSは、同じく連結子会社である㈱Laugh Tech及び㈱JIONを2018年7月20日付で吸収合併し、㈱スマートメディアと商号を変更しております。
(3) ㈱スマートメディアは、㈱メディコマを2018年12月1日付で吸収合併しております。
(結合当事企業の名称及びその事業の内容)
| 結合企業の名称 | 事業の内容 |
| ㈱OPENERS | Web メディアの運営 |
| ㈱Laugh Tech | Web メディアの運営 |
| ㈱JION | Web メディアの運営 |
| ㈱メディコマ | Web メディアの運営 |
| カウモ㈱ | Web メディアの運営 |
(1) ㈱メディコマによるカウモ㈱の吸収合併
① 企業結合日
2018年6月5日
② 企業結合の法的形式
㈱メディコマを存続会社、カウモ㈱を消滅会社とする吸収合併
③ 結合後企業の名称
㈱メディコマ
④ その他取引の概要に関する事項
メディア事業を行う子会社について、戦略的かつ効率的なサービスの提供を目指すことを目的としております。
(2) ㈱OPENERSによる㈱Laugh Tech及び㈱JIONの吸収合併
① 企業結合日
2018年7月20日
② 企業結合の法的形式
㈱OPENERSを存続会社、㈱Laugh Tech及び㈱JIONを消滅会社とする吸収合併
③ 結合後企業の名称
㈱スマートメディア
④ その他取引の概要に関する事項
メディア事業を行う子会社について、戦略的かつ効率的なサービスの提供を目指すことを目的としております。
(3) ㈱スマートメディアによる、㈱メディコマの吸収合併
① 企業結合日
2018年12月1日
② 企業結合の法的形式
㈱スマートメディアを存続会社、㈱メディコマを消滅会社とする吸収合併
③ 結合後企業の名称
㈱スマートメディア
④ その他取引の概要に関する事項
メディア事業を行う子会社について、戦略的かつ効率的なサービスの提供を目指すことを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
いずれの共通支配下の取引についても、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
上記、合併に先立ち、当社は連結子会社である㈱Laugh Tech、㈱OPENERS及び㈱メディコマの株式を追加取得しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1) ㈱Laugh Tech株式の取得
取得の対価 現金及び預金 19,494千円
取得原価 19,494千円
(2) ㈱OPENERS株式の取得
取得の対価 現金及び預金 2,500千円
取得原価 2,500千円
(3) ㈱メディコマ株式の取得
取得の対価 現金及び預金 513,000千円
取得原価 513,000千円
4.非支配株主との取引にかかる当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
㈱Laugh Tech 子会社株式の取得
㈱OPENERS 子会社株式の取得
㈱メディコマ 子会社株式の取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
㈱Laugh Tech株式の取得 12,057千円
㈱OPENERS株式の取得 2,500千円
㈱メディコマ株式の取得 428,349千円