(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(連結子会社による孫会社の吸収合併)
(株式会社PR TIMESと株式会社マッシュメディア)
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESは、2019年12月13日開催の取締役会において、同社の完全子会社である株式会社マッシュメディアを吸収合併することを決議し、2020年3月1日付で吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社の名称 :株式会社PR TIMES
事業の内容 :プレスリリース配信サービス
吸収合併消滅会社の名称 :株式会社マッシュメディア
事業の内容 :メディアの企画・運営
②企業結合日
2020年3月1日
③企業結合の法的形式
株式会社PR TIMESを存続会社とし、株式会社マッシュメディアを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社PR TIMES
⑤その他の取引の概要に関する事項
本合併は経営資源の集約・効率的な組織運営を図ることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(Vectorcom Inc.とVector Korea Inc.)
当社の連結子会社であるVectorcom Inc.は、2020年12月15日開催の取締役会において、同社の完全子会社であるVector Korea Inc.を吸収合併することを決議し、2021年2月26日付で吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社の名称 :Vectorcom Inc.
事業の内容 :PR・広告事業
吸収合併消滅会社の名称 :Vector Korea Inc.
事業の内容 :PR・広告事業
②企業結合日
2021年2月26日
③企業結合の法的形式
Vectorcom Inc.を存続会社とし、Vector Korea Inc.を消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
Vectorcom Inc.
⑤その他の取引の概要に関する事項
本合併は経営資源の集約・効率的な組織運営を図ることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(連結子会社間による吸収合併)
(株式会社スマートメディアとラグル株式会社)
当社の連結子会社である株式会社スマートメディアは、2020年1月20日開催の取締役会において、同社の完全子会社であるラグル株式会社を吸収合併を行うことを決議し、2020年3月1日付で吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社の名称 :株式会社スマートメディア
事業の内容 :WEBメディアの構築支援および運営
吸収合併消滅会社の名称 :ラグル株式会社
事業の内容 :WEBメディアの構築支援サービス
②企業結合日
2020年3月1日
③企業結合の法的形式
株式会社スマートメディアを存続会社、ラグル株式会社を消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社スマートメディア
⑤その他の取引の概要に関する事項
本合併は経営資源の集約によって、新しいシナジーを生み出すことを目指し事業の成長を図ることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(取得による企業結合)
(連結子会社による事業の譲受け)
当社は、2020年8月18日開催の取締役会において、当社の新規設立子会社にて以下の事業を譲り受けることを決議し、同日に株式会社ビジネスインテリジェンスと事業譲渡契約を締結しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
株式会社ビジネスインテリジェンス
② 事業内容
メディカルマーケティング事業
(2)企業結合を行った主な理由
医療業界が抱える課題をデジタルトランスフォーメーションにより解決していくソリューションを提供し、これからさらに進化するヘルステックの時代に対応できるサービスを順次開発していくことを目的として本事業譲受を決定したものであります。
(3)企業結合日
2020年9月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
メディカルテクノロジーズ株式会社(新規設立子会社)
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるメディカルテクノロジーズ株式会社が、現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	222,452千円
取得原価		222,452千円

3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
ありません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
222,452千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
連結会計年度における影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(Vectorcom Inc.の株式取得)
当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、韓国のVectorcom Inc.の株式取得及び同社が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議し、2020年12月25日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
Vectorcom Inc.及びその子会社3社
② 事業内容
PR・広告事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループと同じくPR・広告事業に高い親和性があり、韓国とアジア各拠点と連携し、海外事業の業績拡大を図り、中長期的な当該事業の成長と収益力の強化を目指すためであります。
(3)企業結合日
2020年12月25日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
85%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	318,812千円
取得原価		318,812千円

3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 4,000千円
4.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
27,489千円
(2) 発生原因
株式の取得原価が企業結合時における時価純資産を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 681,530千円
固定資産 82,001
資産合計 763,532
流動負債 327,336
固定負債 28,818
負債合計 356,154
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。