有価証券報告書-第9期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
平成27年3月31日現在
(注) 自己株式376株は「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 21 | 19 | 53 | 55 | 2 | 5,917 | 6,067 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 32,156 | 2,554 | 74,339 | 26,370 | 12 | 80,735 | 216,166 | 2,200 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 14.88 | 1.18 | 34.39 | 12.20 | 0.01 | 37.35 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式376株は「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 58,400,000 |
| 計 | 58,400,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 21,618,800 | 21,618,800 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 21,618,800 | 21,618,800 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
(平成20年3月18日臨時株主総会決議)
(注) 1 当社が普通株式の株式分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権1個あたりの目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。
2 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価格は株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が本項に定める行使価格(ただし、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本項において同じ)を下回る価格で、当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定「単元未満株主による単元株式売渡請求」に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)上記の行使価格は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができるものとします。
3 平成23年11月11日開催の臨時取締役会決議により、平成23年12月7日付で普通株式1株を5株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4 平成25年11月25日開催の臨時取締役会決議により、平成26年1月1日付で普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5 新株予約権者は権利行使時において、当社または当社の子会社取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではありません。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
6 新株予約権の相続はこれを認めません。
7 その他権利行使の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。
8 当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
①合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
(平成20年3月18日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,300 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 46,000(注1,3,4) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 135 (注2,3,4) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年3月31日～ 平成30年3月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 135(注3,4) 資本組入額 67.5(注3,4) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注5,6,7) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の譲渡、質入れその他の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注8) | 同左 |
(注) 1 当社が普通株式の株式分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権1個あたりの目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。
2 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価格は株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価格 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が本項に定める行使価格(ただし、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本項において同じ)を下回る価格で、当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定「単元未満株主による単元株式売渡請求」に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)上記の行使価格は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価格 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価格 | + | 新発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 |
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができるものとします。
3 平成23年11月11日開催の臨時取締役会決議により、平成23年12月7日付で普通株式1株を5株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4 平成25年11月25日開催の臨時取締役会決議により、平成26年1月1日付で普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5 新株予約権者は権利行使時において、当社または当社の子会社取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではありません。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
6 新株予約権の相続はこれを認めません。
7 その他権利行使の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。
8 当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
①合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 有償第三者割当
割当先 株式会社新生銀行、みずほキャピタル第3号投資事業有限責任組合 みずほキャピタル株式会社、ジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合 株式会社ジャフコ 他9社
2 有償第三者割当
割当先 ウチヤマホールディングス従業員持株会
3 平成23年11月11日開催の臨時取締役会決議により平成23年12月6日を基準日として平成23年12月7日付けで当社普通株式1株当たり5株の株式分割を実施し、発行済株式総数が2,932,800株増加し、3,666,000株となっております。
4 平成24年4月19日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式の発行により、発行済株式の総数が900,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ612,720千円増加しております。
5 平成24年5月23日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行により、発行済株式の総数が10,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,944千円増加しております。
割当先 大和証券株式会社
6 平成25年1月23日に、新株予約権の行使により、発行済株式数が56,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,255千円増加しております。
7 平成25年12月13日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式の発行により、発行済株式の総数が650,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ727,558千円増加しております。
8 平成25年12月25日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行により、発行済株式の総数が120,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ134,318千円増加しております。
割当先 大和証券株式会社
9 平成25年11月25日開催の臨時取締役会決議により平成25年12月31日を基準日として平成26年1月1日付けで当社普通株式1株当たり4株の株式分割を実施し、発行済株式総数が16,208,100株増加し、21,610,800株となっております。
10 平成26年2月20日に、新株予約権の行使により、発行済株式数が8,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ540千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成22年9月30日 (注)1 | 70,000 | 723,200 | 234,500 | 695,600 | 234,500 | 412,456 |
| 平成22年9月30日 (注)2 | 10,000 | 733,200 | 30,000 | 725,600 | 30,000 | 442,456 |
| 平成23年12月7日 (注)3 | 2,932,800 | 3,666,000 | ― | 725,600 | ― | 442,456 |
| 平成24年4月19日 (注)4 | 900,000 | 4,566,000 | 612,720 | 1,338,320 | 612,720 | 1,055,176 |
| 平成24年5月23日 (注)5 | 10,200 | 4,576,200 | 6,944 | 1,345,264 | 6,944 | 1,062,120 |
| 平成25年1月23日 (注)6 | 56,500 | 4,632,700 | 15,255 | 1,360,519 | 15,255 | 1,077,375 |
| 平成25年12月13日 (注)7 | 650,000 | 5,282,700 | 727,558 | 2,088,077 | 727,558 | 1,804,933 |
| 平成25年12月25日 (注)8 | 120,000 | 5,402,700 | 134,318 | 2,222,395 | 134,318 | 1,939,251 |
| 平成26年1月1日 (注)9 | 16,208,100 | 21,610,800 | ― | 2,222,395 | ― | 1,939,251 |
| 平成26年2月20日 (注)10 | 8,000 | 21,618,800 | 540 | 2,222,935 | 540 | 1,939,791 |
(注) 1 有償第三者割当
割当先 株式会社新生銀行、みずほキャピタル第3号投資事業有限責任組合 みずほキャピタル株式会社、ジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合 株式会社ジャフコ 他9社
| 発行価格 | 6,700円 |
| 資本組入額 | 3,350円 |
2 有償第三者割当
割当先 ウチヤマホールディングス従業員持株会
| 発行価格 | 6,000円 |
| 資本組入額 | 3,000円 |
3 平成23年11月11日開催の臨時取締役会決議により平成23年12月6日を基準日として平成23年12月7日付けで当社普通株式1株当たり5株の株式分割を実施し、発行済株式総数が2,932,800株増加し、3,666,000株となっております。
4 平成24年4月19日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式の発行により、発行済株式の総数が900,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ612,720千円増加しております。
| 発行価格 | 1,480円 |
| 引受価額 | 1,361.6円 |
| 資本組入額 | 680.8円 |
5 平成24年5月23日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行により、発行済株式の総数が10,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,944千円増加しております。
割当先 大和証券株式会社
| 発行価格 | 1,361.6円 |
| 資本組入額 | 680.8円 |
6 平成25年1月23日に、新株予約権の行使により、発行済株式数が56,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,255千円増加しております。
7 平成25年12月13日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式の発行により、発行済株式の総数が650,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ727,558千円増加しております。
| 発行価格 | 2,374円 |
| 引受価額 | 2,238.64円 |
| 資本組入額 | 1,119.32円 |
8 平成25年12月25日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行により、発行済株式の総数が120,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ134,318千円増加しております。
割当先 大和証券株式会社
| 発行価格 | 2,238.64円 |
| 資本組入額 | 1,119.32円 |
9 平成25年11月25日開催の臨時取締役会決議により平成25年12月31日を基準日として平成26年1月1日付けで当社普通株式1株当たり4株の株式分割を実施し、発行済株式総数が16,208,100株増加し、21,610,800株となっております。
10 平成26年2月20日に、新株予約権の行使により、発行済株式数が8,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ540千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
平成27年3月31日現在
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 300 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 21,616,300 | 216,163 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,200 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 21,618,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 216,163 | ― |
自己株式等
②【自己株式等】
平成27年3月31日現在
平成27年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社 ウチヤマホールディングス | 福岡県北九州市小倉北区 熊本二丁目10-10 | 300 | ― | 300 | 0.00 |
| 計 | ― | 300 | ― | 300 | 0.00 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成20年3月18日臨時株主総会決議)
(注)権利行使により、本報告書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役1名となっております。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成20年3月18日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成20年3月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役 6名 ②当社完全子会社取締役 3名 ③当社完全子会社監査役 1名 (注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)権利行使により、本報告書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役1名となっております。