有価証券報告書-第12期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)自己株式74株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
| 平成26年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | 15 | 5 | 4 | 3 | 844 | 872 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 298 | 335 | 61 | 1,514 | 140 | 9,780 | 12,128 | 600 |
| 所有株式数の 割合(%) | - | 2.46 | 2.76 | 0.5 | 12.48 | 1.15 | 80.64 | 100 | - |
(注)自己株式74株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 4,152,000 |
| 計 | 4,152,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成27年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成26年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年3月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,213,400 | 1,213,800 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,213,400 | 1,213,800 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成27年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第2回新株予約権(平成22年11月15日開催の臨時株主総会決議及び平成22年12月30日開催の取締役会において決議)
(注)1.平成24年3月5日開催の取締役会決議により、平成24年3月23日付で1株を400株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職及び新株予約権の行使により権利を喪失したものを減じた数であります。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
4. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
5. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、割り当てる新株予約権の目的となる株式数に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使の条件
当該新株予約権の行使条件に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた場合。
第3回新株予約権(平成22年11月15日開催の臨時株主総会決議及び平成23年10月14日開催の取締役会において決議)
(注)1.平成24年3月5日開催の取締役会決議により、平成24年3月23日付で1株を400株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職及び新株予約権の行使により権利を喪失したものを減じた数であります。
3. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
4. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
5. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、割り当てる新株予約権の目的となる株式数に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使の条件
当該新株予約権の行使条件に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた場合。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第2回新株予約権(平成22年11月15日開催の臨時株主総会決議及び平成22年12月30日開催の取締役会において決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 116 (注)2 | 116 (注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 46,400(注)1、2、3 | 46,400(注)1、2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 625(注)1、4 | 625(注)1、4 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年1月1日 至 平成32年10月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 625(注)1 資本組入額 313(注)1 | 発行価格 625(注)1 資本組入額 313(注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、権利行使時まで継続して当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③ 当社が新株予約権の行使可能期間中にいずれかの金融商品取引所に上場していない場合は、権利行使ができない。 ④ その他の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.平成24年3月5日開催の取締役会決議により、平成24年3月23日付で1株を400株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職及び新株予約権の行使により権利を喪失したものを減じた数であります。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
4. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
5. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、割り当てる新株予約権の目的となる株式数に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使の条件
当該新株予約権の行使条件に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた場合。
第3回新株予約権(平成22年11月15日開催の臨時株主総会決議及び平成23年10月14日開催の取締役会において決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 14 (注)2 | 13 (注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,600(注)1、2、3 | 5,200(注)1、2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 625(注)1、4 | 625(注)1、4 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年10月18日 至 平成32年10月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 625(注)1 資本組入額 313(注)1 | 発行価格 625(注)1 資本組入額 313(注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、権利行使時まで継続して当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③ 当社が新株予約権の行使可能期間中にいずれかの金融商品取引所に上場していない場合は、権利行使ができない。 ④ その他の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.平成24年3月5日開催の取締役会決議により、平成24年3月23日付で1株を400株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職及び新株予約権の行使により権利を喪失したものを減じた数であります。
3. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
4. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
5. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、割り当てる新株予約権の目的となる株式数に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使の条件
当該新株予約権の行使条件に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた場合。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割(1:400)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,100円
引受価額 1,012円
資本組入額 506円
3.第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出し)
発行価格 1,012円
資本組入額 506円
割当先 野村證券株式会社
4.平成25年3月26日開催の定時株主総会において、資本準備金を100,000千円減少し、その他資本剰余金へ振
替えることを決議しております。
5.新株予約権の行使によるものであります。
6.平成27年1月1日から平成27年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ125千円増加しております。
7.平成27年3月25日開催の定時株主総会において、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を40,000千円減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成24年3月23日 (注)1 | 1,035,405 | 1,038,000 | - | 213,375 | - | 139,375 |
| 平成24年6月19日 (注)2 | 100,000 | 1,138,000 | 50,600 | 263,975 | 50,600 | 189,975 |
| 平成24年7月18日 (注)3 | 51,400 | 1,189,400 | 26,008 | 289,983 | 26,008 | 215,983 |
| 平成25年5月1日 (注)4 | - | 1,189,400 | - | 289,983 | △100,000 | 115,983 |
| 平成25年1月1日～ 平成25年12月31日 (注)5 | 15,600 | 1,205,000 | 4,875 | 294,858 | 4,875 | 120,858 |
| 平成26年1月1日～ 平成26年12月31日 (注)5 | 8,400 | 1,213,400 | 2,625 | 297,483 | 2,625 | 123,483 |
(注)1.株式分割(1:400)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,100円
引受価額 1,012円
資本組入額 506円
3.第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出し)
発行価格 1,012円
資本組入額 506円
割当先 野村證券株式会社
4.平成25年3月26日開催の定時株主総会において、資本準備金を100,000千円減少し、その他資本剰余金へ振
替えることを決議しております。
5.新株予約権の行使によるものであります。
6.平成27年1月1日から平成27年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ125千円増加しております。
7.平成27年3月25日開催の定時株主総会において、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を40,000千円減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。
| 平成26年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,212,800 | 12,128 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限度のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 600 | - | - |
| 発行済株式総数 | 1,213,400 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 12,128 | - |
(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①第2回新株予約権(平成22年11月15日臨時株主総会決議、平成22年12月30日取締役会決議)
②第3回新株予約権(平成22年11月15日臨時株主総会決議、平成23年10月14日取締役会決議)
③第4回新株予約権(平成27年3月25日定時株主総会決議)
(注)1.新株予約権の行使時の払込金額は次の通りであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に上記「株式の数」に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立していない日を除く)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切上げ)とする。ただし、当該金額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げる。
また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「株式の数」に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から前記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
チ 新株予約権の行使の条件
ⅰ本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時まで継続 して、当社の取締役、使用人またはこれに準ずる地位を有していることを要する。任期満了による退任また は定年退職の場合はこの限りではない。
ⅱ新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができない。
リ 新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転についての株式移転計画書、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書または新設分割計画書の議案について株主総会の承認決議がなされた場合には、当社は、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとする。ただし、新株予約権の一部を取得する場合には取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
ヌ 新株予約権の行使により発生する端株の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①第2回新株予約権(平成22年11月15日臨時株主総会決議、平成22年12月30日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成22年12月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社監査役 2 当社従業員 36 当社子会社取締役 2 当社子会社従業員 9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
②第3回新株予約権(平成22年11月15日臨時株主総会決議、平成23年10月14日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成23年10月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 9 当社子会社従業員 4 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③第4回新株予約権(平成27年3月25日定時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成27年3月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 未定 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 12,000株(新株予約権1個当たりの目的となる株式数100株)を上限とする。 なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。 調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 注1 |
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権の割当日から2年を経過した日を始期として平成37年2月28日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | ⅰ 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、使用人またはこれに準ずる地位を有していることを要する。任期満了による退任または定年退職の場合はこの限りではない。 ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を 行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 注2 |
(注)1.新株予約権の行使時の払込金額は次の通りであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に上記「株式の数」に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立していない日を除く)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切上げ)とする。ただし、当該金額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割または併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「株式の数」に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から前記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
チ 新株予約権の行使の条件
ⅰ本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時まで継続 して、当社の取締役、使用人またはこれに準ずる地位を有していることを要する。任期満了による退任また は定年退職の場合はこの限りではない。
ⅱ新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができない。
リ 新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転についての株式移転計画書、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書または新設分割計画書の議案について株主総会の承認決議がなされた場合には、当社は、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとする。ただし、新株予約権の一部を取得する場合には取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
ヌ 新株予約権の行使により発生する端株の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。