有価証券報告書-第19期(2022/02/01-2023/01/31)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注)1.(1)当社の2021年1月期から2025年1月期までのいずれかの決算期において売上高(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高をいい、以下同様とする。)及び営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が(ア)乃至(エ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる場合(以下、「行使可能割合」という。)の個数(1個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。)を限度として、行使期間中において本新株予約権を行使することができる。
(ア)売上高が70億円、且つ、営業利益が30億円を超過した場合
行使可能割合 15%
(イ)売上高が87億円、且つ、営業利益が35億円を超過した場合
行使可能割合 40%
(ウ)売上高が100億円、且つ、営業利益が44億円を超過した場合
行使可能割合 70%
(エ)売上高が114億円、且つ、営業利益が50億円を超過した場合
行使可能割合 100%
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、割当日以降に当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人の地位を全て喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、以後、当該新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)本新株予約権を1個未満の単位で行使することはできない。
(6)その他の条件は2020年4月24日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第10回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)1.(1)当社の2021年1月期から2025年1月期までのいずれかの決算期において売上高(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高をいい、以下同様とする。)及び営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が(ア)乃至(ウ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる場合(以下、「行使可能割合」という。)の個数(1個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。)を限度として、行使期間中において本新株予約権を行使することができる。
(ア)売上高が87億円、且つ、営業利益が35億円を超過した場合
行使可能割合 40%
(イ)売上高が100億円、且つ、営業利益が44億円を超過した場合
行使可能割合 70%
(ウ)売上高が114億円、且つ、営業利益が50億円を超過した場合
行使可能割合 100%
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2)上記(1)の業績条件を達成し、権利行使可能となったにも関わらず、本新株予約権の行使期間の間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は行使可能となった全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権を1個未満の単位で行使することはできない。
(注)1.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定された者に交付される。
2.(1)本新株予約権者は、2024年1月期から2032年1月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。)に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(ア)2024年1月期から2026年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合: 行使可能割合30%
(イ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合: 行使可能割合45%
(ウ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合: 行使可能割合60%
(エ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)1.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定された者に交付される。
2.(1)本新株予約権者は、2024年1月期から2037年1月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。)に記載された売上高が、下記(ア)又は(イ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(ア)売上高が200億円を超過した場合: 行使可能割合30%
(イ)売上高が300億円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)1.(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年1月期から2032年1月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。)に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(ア)2024年1月期から2026年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合: 行使可能割合30%
(イ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合: 行使可能割合45%
(ウ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合: 行使可能割合60%
(エ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)1.(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年1月期から2032年1月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。)に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(ア)2024年1月期から2026年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合: 行使可能割合30%
(イ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合: 行使可能割合45%
(ウ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合: 行使可能割合60%
(エ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2023年1月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
4.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された第12回新株予約権・第13回新株予約権・第14回新株予約権・第15回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1)使用した評価方法 ブラック・ショールズモデル
(2)主な基礎数値及び見積方法
①第12回新株予約権
(注)1.2014年2月26日から2022年7月14日までの株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定し見積もっております。
3.直近の配当実績に基づき算定しております。
4.評価基準日における償還年月日2030年11月20日の超長期国債(30)4の流通利回りであります。
②第13回新株予約権
(注)1.2013年2月26日から2022年7月14日までの株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定し見積もっております。
3.直近の配当実績に基づき算定しております。
4.評価基準日における償還年月日2031年11月20日の超長期国債(30)6の流通利回りであります。
③第14回新株予約権
(注)1.2016年7月29日から2022年7月14日までの株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定し見積もっております。
3.直近の配当実績に基づき算定しております。
4.評価基準日における償還年月日2028年6月20日の長期国債351の流通利回りであります。
④第15回新株予約権
(注)1.2014年2月26日から2022年7月14日までの株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定し見積もっております。
3.直近の配当実績に基づき算定しております。
4.評価基準日における償還年月日2030年11月20日の超長期国債(30)4の流通利回りであります。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
権利確定条件等を考慮し、失効数を見積もっております。
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 新株予約権戻入益 | -千円 | 4,060千円 |
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 第10回新株予約権 2020年4月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 2名 当社使用人 16名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 575,000株 |
| 付与日 | 2020年5月20日 |
| 権利確定条件 | (注)1 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年4月25日～2030年4月24日 |
(注)1.(1)当社の2021年1月期から2025年1月期までのいずれかの決算期において売上高(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高をいい、以下同様とする。)及び営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が(ア)乃至(エ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる場合(以下、「行使可能割合」という。)の個数(1個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。)を限度として、行使期間中において本新株予約権を行使することができる。
(ア)売上高が70億円、且つ、営業利益が30億円を超過した場合
行使可能割合 15%
(イ)売上高が87億円、且つ、営業利益が35億円を超過した場合
行使可能割合 40%
(ウ)売上高が100億円、且つ、営業利益が44億円を超過した場合
行使可能割合 70%
(エ)売上高が114億円、且つ、営業利益が50億円を超過した場合
行使可能割合 100%
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、割当日以降に当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人の地位を全て喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、以後、当該新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)本新株予約権を1個未満の単位で行使することはできない。
(6)その他の条件は2020年4月24日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第10回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
| 決議年月日 | 第11回新株予約権 2020年5月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 142,200株 |
| 付与日 | 2020年6月4日 |
| 権利確定条件 | (注)1 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年4月25日～2030年4月24日 |
(注)1.(1)当社の2021年1月期から2025年1月期までのいずれかの決算期において売上高(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高をいい、以下同様とする。)及び営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が(ア)乃至(ウ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる場合(以下、「行使可能割合」という。)の個数(1個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。)を限度として、行使期間中において本新株予約権を行使することができる。
(ア)売上高が87億円、且つ、営業利益が35億円を超過した場合
行使可能割合 40%
(イ)売上高が100億円、且つ、営業利益が44億円を超過した場合
行使可能割合 70%
(ウ)売上高が114億円、且つ、営業利益が50億円を超過した場合
行使可能割合 100%
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2)上記(1)の業績条件を達成し、権利行使可能となったにも関わらず、本新株予約権の行使期間の間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は行使可能となった全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権を1個未満の単位で行使することはできない。
| 決議年月日 | 第12回新株予約権 2022年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 受託者(注)1 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 270,000株 |
| 付与日 | 2022年7月14日 |
| 権利確定条件 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年5月1日～2037年6月27日 |
(注)1.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定された者に交付される。
2.(1)本新株予約権者は、2024年1月期から2032年1月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。)に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(ア)2024年1月期から2026年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合: 行使可能割合30%
(イ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合: 行使可能割合45%
(ウ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合: 行使可能割合60%
(エ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
| 決議年月日 | 第13回新株予約権 2022年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 受託者(注)1 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 270,000株 |
| 付与日 | 2022年7月14日 |
| 権利確定条件 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年5月1日～2039年6月27日 |
(注)1.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定された者に交付される。
2.(1)本新株予約権者は、2024年1月期から2037年1月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。)に記載された売上高が、下記(ア)又は(イ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(ア)売上高が200億円を超過した場合: 行使可能割合30%
(イ)売上高が300億円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
| 決議年月日 | 第14回新株予約権 2022年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 14名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 202,100株 |
| 付与日 | 2022年7月14日 |
| 権利確定条件 | (注)1 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年6月29日～2032年6月27日 |
(注)1.(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年1月期から2032年1月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。)に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(ア)2024年1月期から2026年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合: 行使可能割合30%
(イ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合: 行使可能割合45%
(ウ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合: 行使可能割合60%
(エ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
| 決議年月日 | 第15回新株予約権 2022年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) 3名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 384,000株 |
| 付与日 | 2022年7月14日 |
| 権利確定条件 | (注)1 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年5月1日～2037年6月27日 |
(注)1.(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年1月期から2032年1月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。)に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(ア)2024年1月期から2026年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合: 行使可能割合30%
(イ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合: 行使可能割合45%
(ウ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合: 行使可能割合60%
(エ)2024年1月期から2032年1月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2023年1月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 第10回新株予約権 2020年4月24日 | 第11回新株予約権 2020年5月20日 | 第12回新株予約権 2022年6月28日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 575,000 | 142,200 | - |
| 付与 | - | - | 270,000 |
| 失効 | 497,300 | 142,200 | - |
| 権利確定 | 77,700 | - | - |
| 未確定残 | - | - | 270,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | 77,700 | - | - |
| 権利行使 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 77,700 | - | - |
| 決議年月日 | 第13回新株予約権 2022年6月28日 | 第14回新株予約権 2022年6月28日 | 第15回新株予約権 2022年6月28日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | - | - | - |
| 付与 | 270,000 | 202,100 | 384,000 |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | 270,000 | 202,100 | 384,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - |
② 単価情報
| 決議年月日 | 第10回新株予約権 2020年4月24日 | 第11回新株予約権 2020年5月20日 | 第12回新株予約権 2022年6月28日 |
| 権利行使価格(円) | 927 | 961 | 499 |
| 行使時平均株価(円) | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | 1株につき465円93銭 | 1株につき586円55銭 | 1株につき226円77銭 |
| 決議年月日 | 第13回新株予約権 2022年6月28日 | 第14回新株予約権 2022年6月28日 | 第15回新株予約権 2022年6月28日 |
| 権利行使価格(円) | 499 | 506 | 499 |
| 行使時平均株価(円) | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | 1株につき250円17銭 | 1株につき194円25銭 | 1株につき226円77銭 |
4.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された第12回新株予約権・第13回新株予約権・第14回新株予約権・第15回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1)使用した評価方法 ブラック・ショールズモデル
(2)主な基礎数値及び見積方法
①第12回新株予約権
| 決議年月日 | 第12回新株予約権 2022年6月28日 |
| 株価変動制(注)1 | 53.21% |
| 予想残存期間(注)2 | 8.38年 |
| 予想配当利回り(注)3 | 1.98% |
| 無リスク利子率(注)4 | 0.2% |
(注)1.2014年2月26日から2022年7月14日までの株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定し見積もっております。
3.直近の配当実績に基づき算定しております。
4.評価基準日における償還年月日2030年11月20日の超長期国債(30)4の流通利回りであります。
②第13回新株予約権
| 決議年月日 | 第13回新株予約権 2022年6月28日 |
| 株価変動制(注)1 | 57.78% |
| 予想残存期間(注)2 | 9.38年 |
| 予想配当利回り(注)3 | 1.98% |
| 無リスク利子率(注)4 | 0.222% |
(注)1.2013年2月26日から2022年7月14日までの株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定し見積もっております。
3.直近の配当実績に基づき算定しております。
4.評価基準日における償還年月日2031年11月20日の超長期国債(30)6の流通利回りであります。
③第14回新株予約権
| 決議年月日 | 第14回新株予約権 2022年6月28日 |
| 株価変動制(注)1 | 50.49% |
| 予想残存期間(注)2 | 5.96年 |
| 予想配当利回り(注)3 | 1.98% |
| 無リスク利子率(注)4 | 0.071% |
(注)1.2016年7月29日から2022年7月14日までの株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定し見積もっております。
3.直近の配当実績に基づき算定しております。
4.評価基準日における償還年月日2028年6月20日の長期国債351の流通利回りであります。
④第15回新株予約権
| 決議年月日 | 第15回新株予約権 2022年6月28日 |
| 株価変動制(注)1 | 53.21% |
| 予想残存期間(注)2 | 8.38年 |
| 予想配当利回り(注)3 | 1.98% |
| 無リスク利子率(注)4 | 0.2% |
(注)1.2014年2月26日から2022年7月14日までの株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定し見積もっております。
3.直近の配当実績に基づき算定しております。
4.評価基準日における償還年月日2030年11月20日の超長期国債(30)4の流通利回りであります。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
権利確定条件等を考慮し、失効数を見積もっております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
