四半期報告書-第6期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
(重要な契約の締結)
当社は、平成28年7月21日の取締役会において、当社親会社であるGMOインターネット株式会社(以下、GMOインターネット)が保有するあおぞら信託銀行株式会社(以下、あおぞら信託銀行)の普通株式を譲受することを決議し、同日付で株式譲渡契約(以下、本契約)を締結いたしました。本契約の締結に伴い、当社はGMOインターネット、株式会社あおぞら銀行(以下、あおぞら銀行)、あおぞら信託銀行が平成28年6月24日に3社間で締結した株主間契約を承継する、株主間契約の変更及び地位承継に関する契約書(以下、地位承継契約)を本契約と同日付で締結しております。
(1)本契約締結の目的
これまで当社、GMOインターネット、あおぞら銀行及びあおぞら信託銀行との間で協議を行ってきたインターネット銀行の共同運営について、当社以外の3社が平成28年6月24日に資本業務提携に合意し、同日付で出資契約、株主間契約、業務提携契約(以下、本提携)を締結いたしました。
本インターネット銀行の開始は、GMOクリック証券株式会社の顧客に対する銀証連携サービス提供による顧客満足度の向上、新規顧客の開拓や本インターネット銀行からの新規顧客流入など、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであります。本インターネット銀行は平成29年度中の事業開始を予定しております。
(2)本契約の内容
平成28年6月29日に実施したあおぞら信託銀行による第三者割当増資(以下、本増資)によりGMOインターネットが引き受けた普通株式20,580株のうち10,290株を当社が取得いたします。なお、地位承継契約に基づき、あおぞら銀行が引き受けたA種種類株式及びB種種類株式の全てについて、当社及び/又はGMOインターネット(以下、GMO両社)が関係当局の承認を得てあおぞら信託銀行に係る主要株主認可を取得した日、又はあおぞら信託銀行のインターネット銀行事業の正式開始日から5年が経過した日等のいずれか早く到来する日に、GMO両社はあおぞら銀行から譲り受けることが可能となっております。また、GMO両社が関係当局の承認を得てあおぞら信託銀行に係る主要株主認可を取得した場合等において、GMO両社は譲り受けたこれらの種類株式について、普通株式へ転換することが可能となっております。
平成28年6月29日に実施した、あおぞら信託銀行による本増資は以下のとおりです。
① 普通株式

株式数	20,580株
発行総額	1,160,917,800円
引受先	GMOインターネット

② A種種類株式

株式数	96,430株
発行総額	5,439,616,300円
引受先	あおぞら銀行

③ B種種類株式

株式数	490株
発行総額	27,640,900円
引受先	あおぞら銀行

本契約により、当社がGMOインターネットから譲受するあおぞら信託銀行の株式の内容は以下のとおりです。
普通株式

株式数	10,290株
取得価額	580,458,900円

本提携後、各種類株式をGMO両社が取得した場合、及び各種類株式を普通株式に転換した場合におけるあおぞら信託銀行の議決権割合は以下のとおりです。

	本増資前	本契約後	A種種類株式をGMO両社が取得し、普通株式に転換した場合	A種種類株式及びB種種類株式をGMO両社が取得し、普通株式に転換した場合
あおぞら銀行	100.0%	85.1%	50.1%	50.0%
GMOインターネット	0.0%	7.45%	両社合算で 49.9%	両社合算で 50.0%
当社	0.0%	7.45%

(3)契約の締結が業績に与える影響
本提携が連結業績に与える影響は現時点では未定です。