四半期報告書-第16期第1四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(重要な契約の締結)
当社は、2019年4月8日の取締役会にて、Coffee Day Enterprises Limited(以下、「CDEL社」という)とその子会社であるCoffee Day Global Limited(以下、「CDGL社」という)との間で株主間契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。
1.契約の目的
当社は、インドでの小売事業の展開に向けてCDEL社と子会社であるCDGL社との間で、CDEL社とCDGL社が設立したCoffee Day Consultancy Services Private Limited(以下、「CDCSPL社」という)の株式引受に関する株主間契約を締結することとなりました。
2.契約の相手会社の名称
Coffee Day Enterprises Limited
Coffee Day Global Limited
3.契約締結等の時期
取締役会決議日 2019年4月8日
株主間契約の締結日 2019年4月8日
CDCSPL社への出資完了日 2019年5月7日
4.今後の見通し
当社がCDCSPL社の発行する株式を引き受けることにより、CDCSPL社及びその子会社であるCDEPL社は当社の持分法適用関連会社に該当することとなります。
また、2019年12月期連結業績予想につきましては、インドにおける販売免許や出店から店舗運営に至るまでに必要な官公庁への申請手続きが完了した後に、連結業績に与える影響を精査した上で、適宜、速やかに開示してまいります。

(多額な資金の借入)
当社は、2019年4月17日付の取締役会決議に基づき、以下の通り借入を実行いたしました。
借入先 三井住友信託銀行株式会社
借入額 1,000,000千円
借入金利 変動金利
資金用途 Coffee Day Consultancy Services Private Limitedの株式取得
借入実行日 2019年4月19日
借入期間 2019年4月19日から2019年6月14日
担保の有無 無担保・無保証

(取得による企業結合)
当社は、2019年4月17日開催の取締役会において、株式会社RJCリサーチの発行株式を100%取得し子会社化するため株式譲渡契約の締結について決議し、同日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の概要
被取得企業の名称 株式会社RJCリサーチ
事業の内容 市場調査等の企画設計・集計分析、リサーチ・コンサルティング
(2)企業結合を行う主な理由
RJCリサーチが当社グループの傘下となることで、リサーチ&コンサルティング事業において、RJCリサーチの提供する付加価値の高いサービスと当社グループの持つノウハウ、経営資源を合わせることにより、より一層顧客へのサービスの向上及び両社の更なる発展を目指すためであります。
(3)企業結合日
検討中であります。
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社RJCリサーチ
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社RJCリサーチの議決権を100%取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 320,000千円
取得原価 320,000千円
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
現在算定中であります。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法、償却期間
現在算定中であります。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現在算定中であります。