四半期報告書-第17期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行)
当社は、2020年10月23日付の取締役会において、双日株式会社との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結するとともに、双日株式会社に対する第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことを決議しました。なお、本第三者割当は、2020年11月12日に払込が完了しております。
Ⅰ.資本業務提携契約の概要
1.目的及び理由
当社グループは、「売場を元気に、日本を元気に、そして世界を元気に!」という事業コンセプトのもと、メディアクルー等の人材を活用した販促ソリューションを提供する「HRソリューション事業」、デジタルサイネージ等ITを活用したサービスを提供する「IoTソリューション事業」、総合リサーチや覆面調査、その他マーケティングサービスを提供する「MRソリューション事業」の3セグメント構成で店頭販促事業を推進しております。一方、双日株式会社は、総合商社として、物品の売買及び貿易業をはじめ、国内及び海外における各種製品の製造・販売やサービスの提供、各種プロジェクトの企画・調整、各種事業分野への投資、並びに金融活動などグローバルに多角的な事業を行っております。
両社が提携することにより、リテール関連事業、IoT事業、DX事業などにおいて互いに営業シナジーが創出でき、両者の企業価値向上が期待できることから本資本業務提携に至りました。
今回の第三者割当が純投資による資本提携ではなく、業務提携を伴う資本業務提携であることを両社でしっかりと認識し、引き続き事業拡大に邁進していく所存です。
2.業務提携の内容
① 双日株式会社が有する総合商社ネットワークや海外事業展開ノウハウ、並びに、当社の海外既存及び新
規投資事業を相互活用することにより、双方の海外事業を発展させること。
② 双方が有するリアル店舗展開ノウハウを相互活用することにより、双方、その子会社及び関連会社が展
開するリアル店舗の新規出店加速、持続的成長をさせること。
③ 当社が有するリテール関連事業、IOT事業及びDX事業並びに双日株式会社が有する国内外の情報ネットワ
ークを連携させた事業を国内外にて推進すること。
当社は、リテール事業者や消費財製造販売事業者が、更なる売上の拡大を企図する為に必要な「HRソリューション事業」、「IoTソリューション事業」、「MRソリューション事業」という3セグメントの事業を全て保有しており、この一気通貫のサービスを販売促進領域のみならず、新たな事業分野としてデータサイエンス事業をより拡大し、双日グループが有する国内外の様々な顧客に対し提供する予定です。
3.資本提携の内容
① 当社は、本第三者割当により、双日株式会社に当社の普通株式156,000株(本第三者割当後の所有議決権
割合2.44%、発行済株式総数に対する割合2.40%)を割り当てます。
② 2021年3月開催予定の当社の定時株主総会において、双日株式会社が指名する取締役候補者1名を当社
取締役に選任する予定です。
③ 当社の本資本業務提携契約に定める義務違反又は表明保証違反等の一定の事由に基づき双日株式会社が
本資本業務提携契約を解除した場合、双日株式会社の請求に応じて、当社は、①当社又は当社の代表取
締役社長である福井康夫をして本第三者割当により双日株式会社に割り当てた当社株式を買い取るか、②双日株式会社による当該株式の株式市場での処分につき必要な協力を行います。
Ⅱ.第三社割当による新株式の発行
1.目的及び理由
上記「Ⅰ.資本業務提携の概要 1.目的及び理由」に記載の通り、本第三者割当は、当社と双日株式会社との業務提携と併せて実施するものであり、両社間の協力体制を構築し、本資本業務提携を確実なものにするためのものであります。
2.資金の使途
本第三者割当により調達した資金をM&Aを通じた事業の拡大・成長のために投資いたします。具体的には、店頭販促ソリューションの更なる強化に加え、店頭販促企画及びそれに資するデータサイエンス事業、さらには店頭販促支援事業全般についてのアジアを中心とする海外展開に対し、拡大・成長のための投資を積極的に実施していく予定です。事業基盤の獲得及び拡大を通じて当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
3.募集の概要

(1)	払込期日	2020年11月12日
(2)	発行新株式数	普通株式156,000株
(3)	発行価額	1株あたり3,212円
(4)	調達資金の額	492,642,000円(差引手取概算額)
(5)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(6)	割当予定先	双日株式会社
(7)	その他	本第三者割当に係る払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

(共通支配下の取引等)
当社は、2020年7月17日開催の取締役会において、当社のセールス&プロモーション事業を当社の連結子会社であるインパクトフィールド株式会社に承継する吸収分割契約を締結することにつき決議し、同日付で吸収分割契約を締結し、2020年10月1日付けで会社分割により、当社のセールス&プロモーション事業をインパクトフィールド株式会社に承継いたしました。
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
対象となった事業の名称:当社のセールス&プロモーション事業
事業の内容:ラウンダー、推奨販売、販売員派遣、店舗運営等
(2) 企業結合日
2020年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社、インパクトフィールド株式会社(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)
(4) 結合後企業の名称
インパクトフィールド株式会社(当社の連結子会社)
(5) その他取引の概要に関する事項
当社の純粋持株会社体制への移行を実現させるため、当社の主力事業の一つであるセールス&プロモーション事業を当社の連結子会社であるインパクトフィールド株式会社に承継することといたしました。本吸収分割により当社が純粋持株会社となることは、グループ経営戦略機能と業務執行機能の分離を通じて当社のM&A等の戦略的意思決定の迅速化が可能となり、また、各事業の意思決定権を各子会社責任者に移譲することで事業に対する権限と責任が明確になるうえに、それぞれの事業環境に応じたより柔軟性かつスピード感のある事業推進を実現することで、当社グループの更なる企業価値の向上を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。