臨時報告書

当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)  当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①	名称	株式会社ユーキ
②	住所	新潟県新潟市中央区紫竹山三丁目9番13号
③	代表者の氏名	代表取締役 山田 和俊
④	資本金	10百万円
⑤	事業の内容	ユーグレナ機能性食品等の卸売

①	名称	株式会社アート・コーポレーション
②	住所	福岡県福岡市博多区博多駅南一丁目7番28号
③	代表者の氏名	代表取締役 山田 豊子
④	資本金	10百万円
⑤	事業の内容	ユーグレナ機能性食品等の卸売

(2)  当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
株式会社ユーキ

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	67個	100.0%

株式会社アート・コーポレーション

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	5,250個	100.0%

(3)  当該異動の理由及びその年月日
①  異動の理由
当社は、大口OEM取引先である株式会社ユーキ(以下「ユーキ」といいます)及びユーキから仕入れたユーグレナ商品を全国の美容院・歯科医等の販売店舗に販売している株式会社アート・コーポレーション(以下「アート」といいます)が当社グループ入りする事で、両社の販売網及び販売ノウハウを取り込むとともに、物流・システムの統合等によるコスト削減が可能になるとの判断から、平成27年3月24日付でユーキ及びアートとの間で株式交換契約を締結し、当社を株式交換完全親会社、ユーキ及びアートを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
これにより、ユーキ及びアートが当社の完全子会社となり、ユーキ及びアートの最近事業年度の売上高が当社の直近事業年度の売上高の100分の10以上に相当するため、ユーキ及びアートは当社の特定子会社に該当することとなります。
②  異動の年月日
平成27年5月1日(株式交換の効力発生日)
以 上