当社は、2020年1月24日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社フック(以下「フック」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社フック
本店の所在地	東京都港区芝五丁目29番11号
代表者の氏名	代表取締役 須佐 大介
資本金の額	59,950千円(2019年9月30日現在)
純資産の額	202,180千円(2019年9月30日現在)
総資産の額	402,980千円(2019年9月30日現在)
事業の内容	健康食品、化粧品の企画販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2018年3月期	2018年9月期	2019年9月期
売上高(千円)	1,010,309	445,447	661,679
営業利益(千円)	27,195	56,446	93,026
経常利益(千円)	29,390	55,438	84,191
当期純利益(千円)	39,527	36,970	55,163

(注)2018年に決算期を変更しております(2018年9月期:2018年4月～2018年9月、計6ヶ月)。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ユーグレナ
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100.00%(2019年9月30日現在)

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、フックの発行済株式数の100%に相当する1,200株を保有しております。
人的関係	当社は、フックに対して代表取締役1名、監査役1名を派遣しております。具体的には当社執行役員である須佐大介が代表取締役を、当社従業員である廣野学が監査役を、それぞれ兼任しております。
取引関係	当社は、フックに対して商品の販売を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
フックは、自社ECサイト「美的タウン」等を通じて、美意識の高い女性を中心とした顧客層向けに天然成分にこだわったサプリメント・健康食品等を販売しております。当社は、フックがもつ販売機能を統合することによるデジタルトランスフォーメーションの一層の加速とグループ経営の強化及び効率化を目的として、同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、フックは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません。
③ 本合併の日程

合併決議取締役会	2020年1月24日
合併契約締結日	2020年1月24日
合併期日(効力発生日)	2020年4月1日(予定)

(注1)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、フックにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ずに実施するものであります。
(注2)なお、今後、合併手続きを進める中で、合併の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合には、 両社協議の上、日程、手続、条件等を変更する場合があります。
④ その他の吸収合併契約の内容
当社がフックとの間で、2020年1月24日に締結した本合併契約書の内容は次のとおりです。
合併契約書
株式会社ユーグレナ(以下「甲」という。)と株式会社フック(以下「乙」という。)は、両社の合併に関し、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
合併当事会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
吸収合併存続会社:(商号)株式会社ユーグレナ
(住所)東京都港区芝五丁目29番11号
吸収合併消滅会社:(商号)株式会社フック
(住所)東京都港区芝五丁目29番11号
第3条(効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は2020年4月1日とする。ただし、合併手続きの進行に応じ必要があるときは、甲乙協議のうえ、会社法の規定にしたがい、これを変更することができる。
第4条 (合併に際して交付する対価)
甲は、本合併に際し、株式その他金銭等の交付を行わない。
第5条 (会社財産の承継)
甲は、効力発生日において、乙の資産負債及びこれらに付随する一切の権利義務を承継する。
第6条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行う。本合併に重大な影響を及ぼす事項を行うときは、別途甲乙協議のうえ、相手方の同意を得て行うこととする。
第7条 (株主総会の承認)
甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、また、乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、それぞれ本契約につき株主総会の承認を得ないで本合併を行う。
第8条 (本契約の解除等)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、天変地異などの不可抗力その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合又は隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲及び乙は協議し合意のうえ、本契約の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、(i)効力発生日の直前において、会社法第795条第2項第1号で定める甲の承継債務額が甲の承継資産額を超える場合、又は、(ii) 前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第10条 (本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項については、甲乙協議のうえ、定める。
第11条 (適用法と管轄)
本契約に関する解釈及び紛争に対しては日本法を適用法とし、東京地方裁判所を第一審管轄裁判所とする。
第12条 (誠実事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意のうえ、これを定める。
本契約の成立した証として、本契約書1通を作成し、甲乙それぞれ記名捺印のうえ、甲が原本を有し、乙はその写しを保有する。
2020年1月24日
甲:東京都港区芝五丁目29番11号
株式会社ユーグレナ
代表取締役 出雲 充
乙:東京都港区芝五丁目29番11号
株式会社フック
代表取締役 須佐 大介

(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ユーグレナ
本店の所在地	東京都港区芝五丁目29番11号
代表者の氏名	代表取締役社長 出雲 充
資本金の額	7,318百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	1. ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2. ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3. ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4. バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等

以 上