当社は、平成27年6月19日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社エポラ(以下「エポラ」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
  ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エポラ
本店の所在地	愛媛県松山市来住町1383番1
代表者の氏名	代表取締役 守谷 みどり
資本金の額	10百万円(平成26年9月30日現在)
純資産の額	257百万円(平成26年9月30日現在)
総資産の額	413百万円(平成26年9月30日現在)
事業の内容	ユーグレナ、クロレラ等の機能性食品等の販売

  ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単体)

事業年度	平成24年9月期	平成25年9月期	平成26年9月期
売上高(百万円)	291	372	834
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	31	△126	△155
経常利益又は営業損失(△)(百万円)	28	△124	△146
当期純利益(百万円)	99	291	1

  ③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成27年5月31日現在)

大株主の氏名	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
守谷 みどり	80.0%
竹村 孝介	10.0%
竹村 麻衣子	10.0%

  ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	エポラは、当社普通株式を100,000株保有しております。
人的関係	当社及びエポラの間では、該当事項はありません。
取引関係	当社はエポラに対してOEM商品を販売しております。

(2)本株式交換の目的
当社グループは、微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。ヘルスケア事業においては、「自社ブランド商品の直販及び卸売」、「OEM供給(取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社にて製品製造を行い、取引先が取引先のブランドで販売する形態)」、及び「原料供給」の3つの形態で、ユーグレナ商品を販売しております。
一方、エポラは、「ナチュラルリッチ」、「スーパーミドリムシ」などのブランド名でのユーグレナ等の機能性食品の販売事業を展開しております。エポラは当社のユーグレナ商品の主要なOEM供給先の1社であり、エポラは当社から仕入れたユーグレナ商品を通販事業及び卸売により全国の消費者に販売しております。近年はエポラの売上高の大半をユーグレナ商品の販売が占めております。
当社は、平成25年11月12日付で中期経営目標を公表し、ヘルスケア事業においては「ユーグレナ食品事業の売上高を150億円規模に拡大」を平成30年までに達成する事を目標に掲げました。同目標の公表以降、積極的な広告宣伝・販売促進活動により自社ブランド商品の販売拡大を着実に達成してきた一方で、OEM取引先をグループ内に取り込んで垂直統合するためのM&A等の検討・実施を進めており、平成27年5月1日付で効力発生した株式交換により当社主要OEM取引先であった株式会社ユーグレナ・アート(旧名:株式会社ユーキ)が当社グループへの参画を果たしております。
今回新たに当社グループに参画するエポラは、ユーグレナ商品の通販事業を中心に近年急成長を遂げている当社主要OEM取引先の1社であり、平成27年5月末時点で既に20,000人以上の通販定期顧客を有しております。エポラが当社グループ入りする事で、両社間での宣伝広告・商品開発戦略の連携及びブランド価値の向上に向けた取組みの強化、エポラの顧客応対ノウハウの取込み、並びに物流・システムの統合等によるコスト削減が可能になるとの判断から、本株式交換の実施を決定いたしました。また、エポラとしても、当社グループの一員となることで、当社のバイオテクノロジー分野における素材開発力やブランド力を活用し、販売力の更なる強化を図ることが可能と判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を完全親会社とし、エポラを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。エポラは、平成27年7月28日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、各社の株主にとっての有益性を総合的に勘案し、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、エポラ普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がエポラの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)に、エポラの株主名簿に記載されたエポラの株主に対し、エポラの普通株式に代わり、その所有するエポラの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。
株式交換比率 = 5,000,000 円(※)/当社の普通株式の平均価格
  ※    (4)①記載の手法により算定した、エポラの普通株式1株当たりの評価額
上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所市場第一部における平成 27年8月11日(同日を含みます)から同年8月17日(同日を含みます)までの5取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除きます)の当社の普通株式1株当たりの終値の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します)です。
(注1) 株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します。
(注2) 株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時におけるエポラの株主の所有するエポラの普通株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をエポラの株主に対して支払います。
③ 本株式交換契約の内容
当社とエポラとの間で、平成27年6月19日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ユーグレナ(以下「甲」という。)及び株式会社エポラ(以下「乙」という。)は、平成27年6月19日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条   本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済普通株式の全部を取得する。
(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
第2条   甲及び乙の商号及び住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
         商号:株式会社ユーグレナ
         住所:東京都港区芝五丁目33番1号
乙(株式交換完全子会社)
         商号:株式会社エポラ
         住所:愛媛県松山市来住町1383番1
(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
第3条   甲は、本株式交換に際して、効力発生日の前日における乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲を除く。)に対し、その有する乙の普通株式1株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
株式交換比率(※1)=5,000,000円/甲の普通株式の平均株価(※2)
(※1)小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する
(※2)東京証券取引所市場第一部における平成27年8月11日(同日を含む。)から同年8月17日(同日を含む。)までの5取引日の間の各取引日(但し、取引が行われなかった日を除く。)の甲の普通株式1株当たりの終値の平均値(小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
2        前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条   本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 資本金の額                      0円
(2) 資本準備金の額                  会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額                  0円
(効力発生日)
第5条   本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年9月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
(株式交換契約承認株主総会)
第6条   乙は、平成27年7月28日に開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認を求めるものとする。
2        甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約の株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
3        本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、乙は甲と協議し合意の上、第1項に定める株主総会の開催日を変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条   甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
第8条   本契約締結日後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営成績又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条   本契約は、乙の第6条第1項に定める臨時株主総会において本契約の承認が受けられない場合は、その効力を失う。
(管轄裁判所)
第10条  本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決に当たるものとするが、かかる協議が整わない場合には、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(協議事項)
第11条  本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通を保有する。
平成27年6月19日
甲     東京都港区芝五丁目33番1号
株式会社ユーグレナ
代表取締役社長 出雲 充
乙     愛媛県松山市来住町1383番1
株式会社エポラ
代表取締役 守谷 みどり

(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます)にエポラの株式価値の算定を依頼することとしました。
AGSコンサルティングは、エポラの普通株式については、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値分析を行いました。AGSコンサルティングは、エポラの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつエポラの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。エポラは「スーパーミドリムシ」等のユーグレナ・サプリメント商品を中心とした通販事業を平成25年9月期より本格展開しており、広告宣伝等の先行投資を実施してまいりました。平成27年9月期においては、先行投資していた通販事業の収益化、及び平成27年1月に販売を開始した新商品「ナチュラルリッチ」の好調な売上成長により、営業利益、経常利益ともに黒字への転換を見込んでおります。また、当社が今後も積極的な広告戦略とメディア戦略を実施する波及効果により、ユーグレナ食品マーケットの成長とともにエポラの平成27年9月期からの中期計画の5期間においても、売上、営業利益、経常利益ともに継続成長を見込んでおります。特に「ナチュラルリッチ」の定期顧客数の増加と広告宣伝効率の改善効果が発揮される平成29年9月期には前期比97%、平成30年9月期には前期比40%の増益を見込んでおります。一方、平成28年9月期の当期純利益に関しては、平成27年9月期に発生した投資有価証券売却益が平成28年9月期には発生しないため、一時的な減益を見込んでおります。
AGSコンサルティングがDCF法に基づき算定した、エポラ普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

	算定結果(円/株)
DCF法	4,557,229円～6,683,434円

対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断しました。
当社はAGSコンサルティングによるエポラの株式価値の算定結果を参考に、エポラの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びエポラ間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記(3)②記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びエポラ間の協議により変更されることがあります。
② 算定機関との関係
AGSコンサルティングは、当社及びエポラの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ユーグレナ
本店の所在地	東京都港区芝五丁目33番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 出雲 充
資本金の額	48億1,957万1,040円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	1. ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2. ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3. ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4. バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等

以 上