臨時報告書
- 【提出】
- 2019/05/08 15:05
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2019年5月8日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MEJ(以下「MEJ」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2019年5月8日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社グループは、微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。
当社グループは、ヘルスケア事業が着実な成長を遂げており、2018年9月期の連結売上高は前期比9.4%増となる151億円を達成しました。当社グループ売上の成長は当社グループ商品の直販拡大と昨今のM&Aが牽引しており、引き続き直販を中心にヘルスケア事業の拡大を進めてまいります。
一方、MEJは、「新たなヘルスケア文化を創造する」というミッションを掲げ、IT×ヘルスケア領域において事業を展開している新進気鋭のベンチャー企業です。若い女性を中心に人気を博している主力ブランド「AGEST」などの健康食品・化粧品等をオンライン専門で展開しており、インターネット100%のブランド運営、デジタルマーケティング、商品開発に強みを持っています。
当社は、2019年4月1日付でマーケティング戦略室を新設し、マーケティング機能を全社横断的に強化するための取り組みに着手しております。当社ヘルスケア事業における直販の展開に関しては、現状では紙媒体やTV媒体などを通じたオフラインマーケティングが中心となっておりますが、今後の更なる成長にはデジタルマーケティングの強化と若中年顧客層の拡大が鍵を握ると考えております。そのため本株式交換により、当社が持つ直販の事業基盤、ブランド力及び資金力と、MEJが持つデジタルマーケティングのノウハウと商品開発力を組みあわせていくことで、オンライン分野における両社の直販の成長が加速化できるとの判断から、本株式交換に至りました。
完全子会社化の手法に関しては、MEJの経営は代表取締役である古賀徹氏が引き続き担っていく方針であり、また、古賀徹氏のデジタルマーケティング分野における手腕を当社グループ全体のデジタルマーケティングの強化においても活用していく予定であることから、MEJを含む当社グループの事業成長に向けた古賀徹氏のコミットメントを高めるために、現金ではなく当社株式を対価として交付する株式交換方式を完全子会社化の手法として採用いたしました。また、MEJに関しては事業計画以上の成長を期待しており、その実現に向けたインセンティブを与えるとともに、古賀徹氏のリテンションを図る観点から、株式交換効力発生日以降に業績条件付の株式報酬型ストック・オプションを割り当てることを古賀徹氏との間で合意しております。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、MEJを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、MEJについては、2019年5月23日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年6月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、MEJ普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がMEJの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)に、MEJの株主名簿に記載されたMEJの株主に対し、MEJの普通株式に代わり、その所有するMEJの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
株式交換比率 = 13,500円(※)/当社の普通株式の平均価格
下記(4)①記載の手法により算定した、MEJの普通株式1株当たりの評価額
上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所市場第一部における2019年5月15日(同日を含みます)から同年5月21日(同日を含みます)までの5取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除きます)の当社の普通株式1株当たりの終値の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します)です。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します。
(注2)株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時におけるMEJの株主の所有するMEJの普通株式数の合計数に、上記株式交換比 率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際 し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定 に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をMEJの株主に対して支払います。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とMEJとの間で、2019年5月8日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ユーグレナ(以下「甲」という。)及び株式会社MEJ(以下「乙」という。)は、2019年5月8日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済普通株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社ユーグレナ
住所:東京都港区芝五丁目29番11号
乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社MEJ
住所:東京都港区南青山一丁目12番3号
(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、効力発生日の前日における乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲を除く。)に対し、その有する乙の普通株式1株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
株式交換比率(※1)=13,500円/甲の普通株式の平均株価(※2)
(※1)小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する
(※2)東京証券取引所市場第一部における2019年5月15日(同日を含む。)から同年5月21日(同日を含む。)までの5取引日の間の各取引日(但し、取引が行われなかった日を除く。)の甲の普通株式1株当たりの終値の平均値(小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする
2 前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
(効力発生日)
第5条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年6月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
(株式交換契約承認株主総会)
第6条 乙は、2019年5月23日に開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認を求めるものとする。
2 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約の株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
3 本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、乙は甲と協議し合意の上、第1項に定める株主総会の開催日を変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約締結日後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営成績又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、乙の第6条第1項に定める臨時株主総会において、本契約の承認が受けられない場合はその効力を失う。
(管轄裁判所)
第10条 本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決に当たるものとするが、かかる協議が整わない場合には、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(協議事項)
第11条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通を保有する。
2019年5月8日
甲 東京都港区芝五丁目29番11号
株式会社ユーグレナ
代表取締役 出雲 充
乙 東京都港区南青山一丁目12番3号
株式会社MEJ
代表取締役 古賀 徹
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びMEJから独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プル―タス」といいます)にMEJの株式価値の算定を依頼することとしました。
プルータスは、MEJの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、また、成長性等の観点から類似会社比較法において参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用せず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。プルータスは、MEJの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、MEJの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつMEJの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。2019年9月期においては、新商品開発や事業体制の見直しに注力し、広告宣伝活動を抑制するとともに固定費の削減を進めていくことで、大幅な増益を見込んでおります。2020年9月期においては、新商品の発売や広告宣伝投資の拡大を予定しており、当該投資にかかる赤字が定期購入顧客からのリピート売上に先行して発生するため、大幅な減益を見込んでおります。2021年9月期および2022年9月期においては、商品ラインアップの拡充や広告宣伝投資の積極展開を継続する一方で、獲得した定期購入顧客からのリピート売上が累積していくことで、大幅な増益を見込んでおります。
プルータスがDCF法に基づき算定した、MEJ普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断しました。
当社はプル―タスによるMEJの株式価値の算定結果を参考に、MEJの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びMEJの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記(3)②記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びMEJの協議により変更されることがあります。
② 算定機関との関係
プルータスは、当社及びMEJの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社MEJ |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山一丁目12番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 古賀 徹 |
| 資本金の額 | 43百万円(2018年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 233百万円(2018年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 1,190百万円(2018年9月30日現在) |
| 事業の内容 | 1.化粧品・健康食品・医薬品・日用品・衣料雑貨品の企画、製造、販売、卸売業 2.広告宣伝の企画、制作、配信事業 3.情報処理サービス業及び情報提供サービス業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2016年9月期 | 2017年9月期 | 2018年9月期 |
| 売上高(百万円) | 697 | 879 | 721 |
| 営業利益(百万円) | 4 | 205 | 57 |
| 経常利益又は経常損失(△)(百万円) | △24 | 201 | 46 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) | △12 | 126 | 39 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2019年5月8日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 古賀 徹 | 38.6% |
| 株式会社KOGA HOLDINGS | 57.9% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社及びMEJの間では、該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 当社及びMEJの間では、該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社及びMEJの間では、該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社グループは、微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。
当社グループは、ヘルスケア事業が着実な成長を遂げており、2018年9月期の連結売上高は前期比9.4%増となる151億円を達成しました。当社グループ売上の成長は当社グループ商品の直販拡大と昨今のM&Aが牽引しており、引き続き直販を中心にヘルスケア事業の拡大を進めてまいります。
一方、MEJは、「新たなヘルスケア文化を創造する」というミッションを掲げ、IT×ヘルスケア領域において事業を展開している新進気鋭のベンチャー企業です。若い女性を中心に人気を博している主力ブランド「AGEST」などの健康食品・化粧品等をオンライン専門で展開しており、インターネット100%のブランド運営、デジタルマーケティング、商品開発に強みを持っています。
当社は、2019年4月1日付でマーケティング戦略室を新設し、マーケティング機能を全社横断的に強化するための取り組みに着手しております。当社ヘルスケア事業における直販の展開に関しては、現状では紙媒体やTV媒体などを通じたオフラインマーケティングが中心となっておりますが、今後の更なる成長にはデジタルマーケティングの強化と若中年顧客層の拡大が鍵を握ると考えております。そのため本株式交換により、当社が持つ直販の事業基盤、ブランド力及び資金力と、MEJが持つデジタルマーケティングのノウハウと商品開発力を組みあわせていくことで、オンライン分野における両社の直販の成長が加速化できるとの判断から、本株式交換に至りました。
完全子会社化の手法に関しては、MEJの経営は代表取締役である古賀徹氏が引き続き担っていく方針であり、また、古賀徹氏のデジタルマーケティング分野における手腕を当社グループ全体のデジタルマーケティングの強化においても活用していく予定であることから、MEJを含む当社グループの事業成長に向けた古賀徹氏のコミットメントを高めるために、現金ではなく当社株式を対価として交付する株式交換方式を完全子会社化の手法として採用いたしました。また、MEJに関しては事業計画以上の成長を期待しており、その実現に向けたインセンティブを与えるとともに、古賀徹氏のリテンションを図る観点から、株式交換効力発生日以降に業績条件付の株式報酬型ストック・オプションを割り当てることを古賀徹氏との間で合意しております。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、MEJを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、MEJについては、2019年5月23日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年6月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、MEJ普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がMEJの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)に、MEJの株主名簿に記載されたMEJの株主に対し、MEJの普通株式に代わり、その所有するMEJの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
株式交換比率 = 13,500円(※)/当社の普通株式の平均価格
下記(4)①記載の手法により算定した、MEJの普通株式1株当たりの評価額
上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所市場第一部における2019年5月15日(同日を含みます)から同年5月21日(同日を含みます)までの5取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除きます)の当社の普通株式1株当たりの終値の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します)です。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します。
(注2)株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時におけるMEJの株主の所有するMEJの普通株式数の合計数に、上記株式交換比 率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際 し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定 に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をMEJの株主に対して支払います。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とMEJとの間で、2019年5月8日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ユーグレナ(以下「甲」という。)及び株式会社MEJ(以下「乙」という。)は、2019年5月8日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済普通株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社ユーグレナ
住所:東京都港区芝五丁目29番11号
乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社MEJ
住所:東京都港区南青山一丁目12番3号
(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、効力発生日の前日における乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲を除く。)に対し、その有する乙の普通株式1株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
株式交換比率(※1)=13,500円/甲の普通株式の平均株価(※2)
(※1)小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する
(※2)東京証券取引所市場第一部における2019年5月15日(同日を含む。)から同年5月21日(同日を含む。)までの5取引日の間の各取引日(但し、取引が行われなかった日を除く。)の甲の普通株式1株当たりの終値の平均値(小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする
2 前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
(効力発生日)
第5条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年6月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
(株式交換契約承認株主総会)
第6条 乙は、2019年5月23日に開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認を求めるものとする。
2 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約の株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
3 本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、乙は甲と協議し合意の上、第1項に定める株主総会の開催日を変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約締結日後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営成績又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、乙の第6条第1項に定める臨時株主総会において、本契約の承認が受けられない場合はその効力を失う。
(管轄裁判所)
第10条 本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決に当たるものとするが、かかる協議が整わない場合には、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(協議事項)
第11条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通を保有する。
2019年5月8日
甲 東京都港区芝五丁目29番11号
株式会社ユーグレナ
代表取締役 出雲 充
乙 東京都港区南青山一丁目12番3号
株式会社MEJ
代表取締役 古賀 徹
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びMEJから独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プル―タス」といいます)にMEJの株式価値の算定を依頼することとしました。
プルータスは、MEJの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、また、成長性等の観点から類似会社比較法において参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用せず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。プルータスは、MEJの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、MEJの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつMEJの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。2019年9月期においては、新商品開発や事業体制の見直しに注力し、広告宣伝活動を抑制するとともに固定費の削減を進めていくことで、大幅な増益を見込んでおります。2020年9月期においては、新商品の発売や広告宣伝投資の拡大を予定しており、当該投資にかかる赤字が定期購入顧客からのリピート売上に先行して発生するため、大幅な減益を見込んでおります。2021年9月期および2022年9月期においては、商品ラインアップの拡充や広告宣伝投資の積極展開を継続する一方で、獲得した定期購入顧客からのリピート売上が累積していくことで、大幅な増益を見込んでおります。
プルータスがDCF法に基づき算定した、MEJ普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 算定結果(円/株) | |
| DCF法 | 11,602円～16,575円 |
対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断しました。
当社はプル―タスによるMEJの株式価値の算定結果を参考に、MEJの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びMEJの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記(3)②記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びMEJの協議により変更されることがあります。
② 算定機関との関係
プルータスは、当社及びMEJの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ユーグレナ |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝五丁目29番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 出雲 充 |
| 資本金の額 | 73億1,778万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 1. ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2. ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3. ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4. バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等 |