当社は、平成29年4月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、イースター株式会社(以下「イースター」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
  ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	イースター株式会社
本店の所在地	東京都台東区寿3-9-1GPビル2F
代表者の氏名	代表取締役 藤原 一樹
資本金の額	10百万円(平成28年8月31日現在)
純資産の額	34百万円(平成28年8月31日現在)
総資産の額	90百万円(平成28年8月31日現在)
事業の内容	健康食品等の通信販売、貿易事業等

  ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単体)

事業年度	平成26年8月期	平成27年8月期	平成28年8月期
売上高(百万円)	304	345	334
営業利益(百万円)	4	25	20
経常利益(百万円)	4	1	22
当期純利益(百万円)	3	1	15

  ③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成29年4月21日現在)

大株主の氏名	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
藤原 一樹	100.0%

  ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社及びイースターの間では、該当事項はありません。
人的関係	当社及びイースターの間では、該当事項はありません。
取引関係	当社はイースターに対してOEM商品を販売しております。

(2)本株式交換の目的
当社グループは、微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。当社グループは、ヘルスケア事業が着実な成長を遂げており、平成28年9月期の連結売上高は前期比87%増となる111億円を達成いたしました。特に、当社商品の直販拡大と昨今のM&Aが当社グループ売上の成長を牽引しております。ヘルスケア事業においては、「自社ブランド商品の直販及び卸売」、「OEM供給(取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社にて製品製造を行い、取引先が取引先のブランドで販売する形態)」、及び「原料供給」の3つの形態で、ユーグレナ商品を販売しております。また、当社は平成27年に中国上海市に合弁会社を設立し、中国におけるユーグレナ市場の創出に向けて、ユーグレナ商品のOEM供給や自社ブランド商品の販売を開始しております。
イースターおよびヘルスン株式会社(以下「ヘルスン」といいます)は当社のユーグレナ商品のOEM供給先であり、イースターは、当社から直接あるいはヘルスンを経由して仕入れた「ミドリムシGOLD」などのユーグレナ商品およびその他の健康食品を、オンライン販売により全国の消費者に販売しております。ヘルスンはイースター代表取締役である藤原一樹氏が100%保有する会社であり、ヘルスンの商品は全てイースターに販売されるなど両社は実質的に一体運営されていることから、イースターを吸収合併存続会社、ヘルスンを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施した上で、本株式交換を実施することといたしました。なお、イースターは、当社による完全子会社化が完了する平成29年6月1日付で、商号を「ヘルスン株式会社」に変更する予定です。
当社は、OEM取引先をグループ内に取り込んで垂直統合するM&A戦略を推進しており、平成27年5月に株式会社ユーグレナ・アートが、平成27年9月に株式エポラが当社グループへの参画を果たしております。今回のイースターの完全子会社化も同M&A戦略の一環であり、イースターが当社グループ入りする事で、当社グループ商品の売上規模が拡大し、両社間での広告宣伝・商品開発戦略の連携およびブランド価値の向上に向けた取組みの強化が可能になるとの判断から、実施を決定いたしました。また、イースターの経営は代表取締役である藤原一樹氏が引き続き担っていく方針であることから、当社グループの事業成長に向けた藤原一樹氏のコミットメントを高めるために、現金ではなく当社株式を対価として交付する株式交換方式を完全子会社化の手法として採用いたしました。一方、イースターとしても、当社グループの一員となることで、当社のバイオテクノロジー分野における素材開発力やブランド力を活用し、販売力の更なる強化を図ることが可能と判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。
なお、イースターおよびヘルスンは、中国での通販事業参入に向けた準備を進めており、中国現地法人として杭州緑目虫水生物科技有限公司(以下「緑目虫水生物科技」といいます)が平成28年7月に設立されております(払込資本金5万元)。当社としても、中国市場での将来的な通販事業展開を視野に入れており、事業上の親和性があることから、緑目虫水生物科技の100%持分の譲受に関しても合意しております。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
  ① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、イースターを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。イースターは、平成29年5月19日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
  ② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、イースター普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がイースターの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)に、イースターの株主名簿に記載されたイースターの株主に対し、イースターの普通株式に代わり、その所有するイースターの普通株式の数に、以下の算式により算出された株式交換比率275.0を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。
株式交換比率 = 325,000 円(※)/当社の普通株式の平均価格1,182円
※ 下記(4)①記載の手法により算定した、イースターの普通株式1株当たりの評価額
上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所市場第一部における平成29年5月15日(同日を含みます)から同年5月19日(同日を含みます)までの5取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除きます)の当社の普通株式1株当たりの終値の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入しました)です。
株式交換比率は、上記算式に基づき、以下の通り決定いたしました。

	当社 (株式交換完全親会社)	イースター (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	275.0

(注1) 株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入しました。
(注2) 株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時におけるイースターの株主の所有するイースターの普通株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をイースターの株主に対して支払います。
  ③ その他の本株式交換契約の内容
当社とイースターとの間で、平成29年4月21日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。

株式交換契約書

株式会社ユーグレナ(以下「甲」という。)及びイースター株式会社(以下「乙」という。)は、平成29年4月21日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済普通株式の全部を取得する。
(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社ユーグレナ
住所:東京都港区芝五丁目33番1号
乙(株式交換完全子会社)
商号:イースター株式会社
住所:東京都台東区寿3-9-1GPビル2F
(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、効力発生日の前日における乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲を除く。)に対し、その有する乙の普通株式1株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
株式交換比率(※1)=325,000円/甲の普通株式の平均株価(※2)
(※1)小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する
(※2)東京証券取引所市場第一部における平成29年5月15日(同日を含む。)から同年5月19日(同日を含む。)までの5取引日の間の各取引日(但し、取引が行われなかった日を除く。)の甲の普通株式1株当たりの終値の平均値(小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする
2 前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 資本金の額          0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
(効力発生日)
第5条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年6月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
(株式交換契約承認株主総会)
第6条 乙は、平成29年5月19日に開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認を求めるものとする。
2 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約の株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
3 本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、乙は甲と協議し合意の上、第1項に定める株主総会の開催日を変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
(乙による吸収合併の実施)
第8条 乙は、ヘルスン株式会社(以下「丙」という。)との間で締結した平成29年4月21日付合併契約書に基づき、平成29年6月1日を効力発生日として、乙を吸収合併存続会社、丙を吸収合併消滅会社とする合併(以下「本吸収合併」という。)を実行する。
2 乙は、本吸収合併の実行に際して内容を変更する必要が生じた場合は、予め甲及び乙が協議し合意の上、変更を加えることができる。
(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
第9条 本契約締結日後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営成績又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第10条 本契約は、乙の第6条第1項に定める臨時株主総会において、本契約の承認が受けられない場合、又は乙による本吸収合併が効力発生日(同日を含む)までに実行されない場合は、その効力を失う。
(管轄裁判所)
第11条 本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決に当たるものとするが、かかる協議が整わない場合には、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(協議事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通を保有する。
平成29年4月21日

甲     東京都港区芝五丁目33番1号
株式会社ユーグレナ
代表取締役 出雲 充
乙     東京都台東区寿3-9-1GPビル2F
イースター株式会社
代表取締役 藤原 一樹
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
  ① 算定の基礎及び経緯
当社は、当社及びイースターから独立した第三者算定機関である朝日ビジネスソリューションを選定し、平成29年4月21日付で、イースターの株式価値に関する算定書を取得しました。
朝日ビジネスソリューションは、イースターの普通株式については、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネスソリューションは、イースターの株式価値算定に際して、イースターによるヘルスンの吸収合併完了を前提としており、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、イースターの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつイースターの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画に関して、本株式交換が完了する平成29年8月期(平成29年6月1日にヘルスンを吸収合併する予定)および平成30年8月期においては、対前事業年度比較で大幅な増益を見込んでおります。これは、イースターによるヘルスンの吸収合併および本株式交換に伴い、ヘルスン業績が合算されるほか、ヘルスン役員の退任等に伴う役員報酬体系の見直しを予定しているためです。平成31年8月期以降の利益計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。
朝日ビジネスソリューションがDCF法に基づき算定した、イースター普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

	算定結果(円/株)
DCF法	322,000円～376,000円

対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断しました。
当社は朝日ビジネスソリューションによるイースターの株式価値の算定結果を参考に、イースターの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びイースター間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記(3)②記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びイースター間の協議により変更されることがあります。
② 算定機関との関係
朝日ビジネスソリューションは、当社及びイースターの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ユーグレナ
本店の所在地	東京都港区芝五丁目33番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 出雲 充
資本金の額	48億7,188万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	1. ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2. ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3. ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4. バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等

以 上