当社は、平成30年2月9日開催の臨時取締役会において、株式会社フック(以下「フック」といいます)の株式の一部を取得(以下「本株式取得」)したうえで、その後当社を株式交換完全親会社、フックを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
  ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社フック
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷二丁目11番5号
代表者の氏名	代表取締役 冨安 洋子
資本金の額	59百万円(平成29年3月31日現在)
純資産の額	70百万円(平成29年3月31日現在)
総資産の額	381百万円(平成29年3月31日現在)
事業の内容	健康食品・化粧品の企画、Eコマース事業、商品卸売販売

  ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単体)

事業年度	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高(百万円)	721	992	1,194
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	3	23	△27
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	12	34	△20
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)	7	19	△22

  ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成30年2月9日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
Girl From Mars B.V.	100.0%

  ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社及びフックの間では、該当事項はありません。
人的関係	当社及びフックの間では、該当事項はありません。
取引関係	当社及びフックの間では、該当事項はありません。

(2)本株式交換の目的
当社グループは、微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。
当社グループは、ヘルスケア事業が着実な成長を遂げており、平成29年9月期の連結売上高は前期比25.1%増となる138億円を達成しました。特に、当社グループ商品の直販拡大と昨今のM&Aがグループ売上の成長を牽引しており、当社グループ直販の定期顧客数は平成29年9月末時点で21万人に到達しました。当社は、平成28年11月9日付で公表した中期経営目標において、平成32年9月期までに「グループ連結売上高300億円の達成」を目指しており、引き続き直販を中心にヘルスケア事業の拡大を進めてまいります。
一方、フックは、高品質でバランスの良い栄養素の提供により、美しく健康的なカラダ作りを実現することを掲げて、自社ECサイト「美的タウン」等を通じて、美意識の高い女性を中心とした顧客層向けに天然成分にこだわったサプリメント・健康食品等を販売しております。特に、妊娠の可能性のある女性に対して摂取が推奨されている(※)葉酸に、各種ビタミン・ミネラルを配合したサプリメント「美的ヌーボ」や、更にDHA・EPAを加えた「美的ヌーボ プレミアム」は、多くの著名人にもファンが多く、発売開始から5年でシリーズ累計1,000万包を突破する等、同社の売上成長を牽引しております。
(※)「神経管閉鎖障害の発症リスク低減のための妊娠可能な年齢の女性等に対する葉酸の摂取に係る適切な情報提供の推進について」(平成12年12月28日、厚生省児童家庭局母子保健課長、保健医療局地域保健・健康増進栄養課生活習慣病対策室長通知)
本株式交換により、当社が持つ通販事業基盤、マーケティング力、商品開発力及び資金力と、フックが持つ女性を中心とした顧客基盤及びブランド力を組みあわせながら協業を進めることで、更なる当社ヘルスケア事業の拡大が可能になるとの判断から、本株式交換に至りました。
(3)本株式交換の方法
当社は、フックの発行済株式数1,200株のうち、本株式取得により534株を購入し、残り666株については本株式交換により取得し、これらによりフックを完全子会社化する予定です。
(4)本株式交換の概要
  ① 本株式交換の日程

株式交換契約締結決議取締役会(当社)	平成30年2月9日
株式交換契約締結(両社)	平成30年2月9日
株式交換承認臨時株主総会(フック)	平成30年2月9日(予定)
株式交換効力発生日	平成30年4月1日(予定)

(注1)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2)株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
  ② 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、フックを株式交換完全子会社とする株式交換となります。フックの株主には、本株式交換の対価として、普通株式を割当て交付する予定です。
当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。フックは、平成30年2月9日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
  ③ 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	株式会社ユーグレナ (株式交換完全親会社)	株式会社フック (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率 (株式交換比率)	1	1,446
株式交換により交付する株式数	普通株式:963,036株

(注)株式交換比率及び交付する株式数等
フック株式1株に対し、当社普通株式1,446株を割当交付します。ただし、当社が本株式交換の効力発生日(平成30年4月1日予定)時点において保有するフック株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
本株式交換により交付する当社の普通株式の数は963,036株となる予定です。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
  ④ その他の株式交換契約の内容
当社がフックとの間で、平成30年2月9日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりであります。
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株式交換契約書
株式会社ユーグレナ(以下「甲」という。)及び株式会社フック(以下「乙」という。)は、平成30年2月9日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条  本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済普通株式の全部を取得する。
(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
第2条  甲及び乙の商号及び住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
         商号:株式会社ユーグレナ
         住所:東京都港区芝五丁目29番11号
乙(株式交換完全子会社)
         商号:株式会社フック
         住所:東京都渋谷区渋谷二丁目11番5号
(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
第3条  甲は、本株式交換に際して、効力発生日の前日における乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲を除く。)に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1,446株の割合をもって割当交付する。
2   前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条  本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 資本金の額             0円
(2) 資本準備金の額         会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額         0円
(効力発生日)
第5条  本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年4月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
(株式交換契約承認株主総会)
第6条  乙は、平成30年2月9日に開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認を求めるものとする。
2   甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約の株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
3   本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、乙は甲と協議し合意の上、第1項に定める株主総会の開催日を変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条  甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
第8条  本契約締結日後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営成績又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条  本契約は、乙の第6条第1項に定める臨時株主総会において、本契約の承認が受けられない場合は、その効力を失う。
(管轄裁判所)
第10条 本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決に当たるものとするが、かかる協議が整わない場合には、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(協議事項)
第11条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通を保有する。
平成30年2月9日
甲     東京都港区芝五丁目29番11号
株式会社ユーグレナ
代表取締役 出雲 充
乙     東京都渋谷区渋谷二丁目11番5号
株式会社フック
代表取締役 冨安 洋子
(5)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
  ① 算定の基礎及び経緯概算
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、東京証券取引所市場第一部における株式交換契約締結日の前日の当社の株価終値から前5取引日間の平均値である1,037円を採用することにいたしました。
これに対して、フックの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びフックから独立した第三者算定機関である株式会社朝日ビジネスソリューション(以下、「朝日ビジネスソリューション」といいます)にフックの株式価値の算定を依頼しました。
朝日ビジネスソリューションは、フックの普通株式については、非上場会社であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法および類似場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネスソリューションは、フックの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、フックの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつフックの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、本株式交換が完了する平成30年4月以降に広告宣伝活動の拡大等による売上増加や販売管理費の見直し等により、平成31年3月期及び平成32年3月期において大幅な増益を見込んでおります。
朝日ビジネスソリューションがDCF法に基づき算定した、フック普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

	算定結果(円/株)
DCF法	1,398,000～1,669,000円

本株式取得の実行日から本株式交換の効力発生日までの期間が短期であり、かつ、現時点では、当該期間においてフックの株式価値に重大な影響を与える可能性のある事象が発生するおそれを認識していないことから、朝日ビジネスソリューションによるフックの株式価値の算定結果を参考に、フックの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、当社は本株式取得と本株式交換のいずれについてもフック普通株式の1株当たりの価額を1,500,000円とし、本株式交換における株式交換比率を上記(4)③記載のとおりとすることを決定しました。
  ② 算定機関との関係
朝日ビジネスソリューションは、当社及びフックの関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
(6)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ユーグレナ
本店の所在地	東京都港区芝五丁目29番11号
代表者の氏名	代表取締役社長 出雲 充
資本金の額	54億2,424万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	1. ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2. ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3. ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4. バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等