四半期報告書-第20期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)
(追加情報)
1.四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
当社は、第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称 株式会社とくし丸
Oisix Hong Kong Co.,Ltd.
2.持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数 1社
持分法を適用した関連会社の名称 株式会社ごちまる
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
4.会計方針に関する事項
1.重要な資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
2.重要な減価償却資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く)
定額法(ただし、車両運搬具については定率法)を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 3～21年
機械及び装置 2～12年
車両運搬具 2年
工具、器具及び備品 2～15年
(2)無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
(3)リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
3.重要な引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。
(2)ポイント引当金
販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当四半期連結会計期間末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
4.重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、四半期連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、四半期連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。
5.のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
6.その他四半期連結財務諸表作成のための重要な事項
(1)繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
(2)消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
2.経営統合に向けた株式交換契約の締結
当社は、平成28年12月22日開催の当社取締役会において、平成29年秋を目処とした合併による経営統合(以下、「本統合」といいます。)に向けて、株式会社大地を守る会(以下、「大地を守る会」といいます。)を株式交換完全子会社とし、平成29年3月31日を効力発生日とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、平成28年12月22日付で株式交換契約を締結しました。
1.経営統合の目的
近年のイー・コマース(EC)業界においては、スマートフォンの一層の普及やSNS等を活用した販売経路の多様化が進む中で、共働き世帯の増加や健康志向の上昇など、ライフスタイル・価値観の変化に伴う消費者ニーズも多様化しております。また当社の主たる事業領域である安全性に配慮した食品業界においては、安心・安全に対する消費者の意識が引き続き高い状況にあります。
このような環境を背景に、当社は平成12年の創業以来、「より豊かな食生活をより多くの人へ」という企業理念のもと、成長市場であるEC市場において、安心・安全な食品や短時間で調理が可能な時短ニーズ向けの商品など、高品質・高付加価値分野の食品宅配サービスで、独自性・競争優位性の確立に取り組んでまいりました。
一方、大地を守る会は、有機・無農薬食材の会員制宅配事業の草分け的存在として、40年の歴史と、約2,500人の契約生産者のネットワークを有しており、安心・安全にこだわった農・畜・水産物や無添加の加工食品等を提供しております。
両社は共に食の安全性を確保することに関して、商品の生産、取扱い基準を設けておりますが、加えて、美味しい食材のみを消費者に提供する考えにおいても共通しております。
かかる状況の下、平成28年10月頃より、両社にて本統合も視野に入れた協議の機会を得て検討を行ってまいりましたが、当社と同様に安全性に配慮した高品質で付加価値の高い食品宅配事業を主たる事業とする大地を守る会との間で、市場拡大を図り、食品を通じてより良い社会への更なる貢献を推進するには、経営資源を結集し、新たなグループを形成することが有効であるとの結論に至りました。
2.株式交換の要旨
1.本株式交換の日程
(注1)上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要がある場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(注2)本株式交換は、当社及び大地を守る会のそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されることを条件としてその効力が発生します。
2.本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率
大地を守る会の普通株式1株に対して当社の普通株式261株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する当社の株数等
当社は、本株式交換により当社が大地を守る会の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における大地を守る会の株主の皆様に対し、大地を守る会の株式に代わり、その有する大地を守る会の普通株式の数の合計に261を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。当社は、本株式交換における当社の普通株式の交付に際して、交付時に当社が保有するすべての自己株式(平成28年12月31日時点の保有自己株式数:260,083株)を充当し、残数については、新たに普通株式を発行することにより対応する予定でおります。なお、大地を守る会は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有することとなるすべての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって大地を守る会が取得する自己株式を含みます。)を消却する予定です。
また、本株式交換により交付する株式数は、大地を守る会による自己株式の取得・消却等の理由により変動する可能性があります。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
1.割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及び大地を守る会から独立した第三者算定機関である株式会社青藍アドバイザリー(以下、「青藍アドバイザリー」といいます。)に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、青藍アドバイザリーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を踏まえ、大地を守る会と慎重な検討・協議・交渉を行った結果、両社の取締役会において、本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
2.算定の概要
青藍アドバイザリーは、当社の株式価値については、東京証券取引所マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、平成28年12月21日を評価基準日として、東京証券取引所における評価基準日の終値及び評価基準日から遡る1ヵ月、3ヵ月、6ヵ月の各期間の株価終値単純平均値を採用しております。大地を守る会の株式価値については、比較可能な上場類似会社が存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて算定を行いました。
類似会社比準法においては、大地を守る会と事業内容、事業規模、収益の状況等が類似している上場企業の株式時価総額に対する純利益倍率(PER)、純資産倍率(PBR)及び事業価値に対する売上高倍率を用いて算定しております。DCF法においては、大地を守る会が作成した平成29年3月期下期から平成33年3月期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。大地を守る会の財務予測に関する情報については、経営陣より現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に形成され提供されたことを前提としており、企業価値の評価の基となる事業計画によれば、大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。
その結果として、当社の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
なお、青藍アドバイザリーは株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般的に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。青藍アドバイザリーの株式交換比率の分析は平成28年12月21日現在までの上記情報等を反映したものであります。
4.本株式交換の当事会社の概要
(注)大地を守る会の情報につきましては監査証明を受けておりません。
5.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものであります。
6.本株式交換完全親会社となる会社の概要(本株式交換後)
1.四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
当社は、第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称 株式会社とくし丸
Oisix Hong Kong Co.,Ltd.
2.持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数 1社
持分法を適用した関連会社の名称 株式会社ごちまる
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
4.会計方針に関する事項
1.重要な資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
2.重要な減価償却資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く)
定額法(ただし、車両運搬具については定率法)を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 3～21年
機械及び装置 2～12年
車両運搬具 2年
工具、器具及び備品 2～15年
(2)無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
(3)リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
3.重要な引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。
(2)ポイント引当金
販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当四半期連結会計期間末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
4.重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、四半期連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、四半期連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。
5.のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
6.その他四半期連結財務諸表作成のための重要な事項
(1)繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
(2)消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
2.経営統合に向けた株式交換契約の締結
当社は、平成28年12月22日開催の当社取締役会において、平成29年秋を目処とした合併による経営統合(以下、「本統合」といいます。)に向けて、株式会社大地を守る会(以下、「大地を守る会」といいます。)を株式交換完全子会社とし、平成29年3月31日を効力発生日とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、平成28年12月22日付で株式交換契約を締結しました。
1.経営統合の目的
近年のイー・コマース(EC)業界においては、スマートフォンの一層の普及やSNS等を活用した販売経路の多様化が進む中で、共働き世帯の増加や健康志向の上昇など、ライフスタイル・価値観の変化に伴う消費者ニーズも多様化しております。また当社の主たる事業領域である安全性に配慮した食品業界においては、安心・安全に対する消費者の意識が引き続き高い状況にあります。
このような環境を背景に、当社は平成12年の創業以来、「より豊かな食生活をより多くの人へ」という企業理念のもと、成長市場であるEC市場において、安心・安全な食品や短時間で調理が可能な時短ニーズ向けの商品など、高品質・高付加価値分野の食品宅配サービスで、独自性・競争優位性の確立に取り組んでまいりました。
一方、大地を守る会は、有機・無農薬食材の会員制宅配事業の草分け的存在として、40年の歴史と、約2,500人の契約生産者のネットワークを有しており、安心・安全にこだわった農・畜・水産物や無添加の加工食品等を提供しております。
両社は共に食の安全性を確保することに関して、商品の生産、取扱い基準を設けておりますが、加えて、美味しい食材のみを消費者に提供する考えにおいても共通しております。
かかる状況の下、平成28年10月頃より、両社にて本統合も視野に入れた協議の機会を得て検討を行ってまいりましたが、当社と同様に安全性に配慮した高品質で付加価値の高い食品宅配事業を主たる事業とする大地を守る会との間で、市場拡大を図り、食品を通じてより良い社会への更なる貢献を推進するには、経営資源を結集し、新たなグループを形成することが有効であるとの結論に至りました。
2.株式交換の要旨
1.本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 平成28年12月22日(木) |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 平成28年12月22日(木) |
| 臨時株主総会基準日公告日(両社) | 平成28年12月26日(月) |
| 臨時株主総会に係る基準日(両社) | 平成29年1月10日(火) |
| 本株式交換承認株主総会(大地を守る会) | 平成29年2月23日(木)(予定) |
| 本株式交換承認株主総会(当社) | 平成29年2月27日(月)(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成29年3月31日(金)(予定) |
(注1)上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要がある場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(注2)本株式交換は、当社及び大地を守る会のそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されることを条件としてその効力が発生します。
2.本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 大地を守る会 (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 261 |
| 株式交換により交付する株式数 | 普通株式:2,026,665株(予定) | |
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率
大地を守る会の普通株式1株に対して当社の普通株式261株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する当社の株数等
当社は、本株式交換により当社が大地を守る会の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における大地を守る会の株主の皆様に対し、大地を守る会の株式に代わり、その有する大地を守る会の普通株式の数の合計に261を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。当社は、本株式交換における当社の普通株式の交付に際して、交付時に当社が保有するすべての自己株式(平成28年12月31日時点の保有自己株式数:260,083株)を充当し、残数については、新たに普通株式を発行することにより対応する予定でおります。なお、大地を守る会は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有することとなるすべての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって大地を守る会が取得する自己株式を含みます。)を消却する予定です。
また、本株式交換により交付する株式数は、大地を守る会による自己株式の取得・消却等の理由により変動する可能性があります。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
1.割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及び大地を守る会から独立した第三者算定機関である株式会社青藍アドバイザリー(以下、「青藍アドバイザリー」といいます。)に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、青藍アドバイザリーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を踏まえ、大地を守る会と慎重な検討・協議・交渉を行った結果、両社の取締役会において、本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
2.算定の概要
青藍アドバイザリーは、当社の株式価値については、東京証券取引所マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、平成28年12月21日を評価基準日として、東京証券取引所における評価基準日の終値及び評価基準日から遡る1ヵ月、3ヵ月、6ヵ月の各期間の株価終値単純平均値を採用しております。大地を守る会の株式価値については、比較可能な上場類似会社が存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて算定を行いました。
類似会社比準法においては、大地を守る会と事業内容、事業規模、収益の状況等が類似している上場企業の株式時価総額に対する純利益倍率(PER)、純資産倍率(PBR)及び事業価値に対する売上高倍率を用いて算定しております。DCF法においては、大地を守る会が作成した平成29年3月期下期から平成33年3月期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。大地を守る会の財務予測に関する情報については、経営陣より現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に形成され提供されたことを前提としており、企業価値の評価の基となる事業計画によれば、大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。
その結果として、当社の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | 大地を守る会 | |
| 市場株価法 | 類似会社比準法 | 208.03～460.90 |
| DCF法 | 240.21～295.20 | |
なお、青藍アドバイザリーは株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般的に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。青藍アドバイザリーの株式交換比率の分析は平成28年12月21日現在までの上記情報等を反映したものであります。
4.本株式交換の当事会社の概要
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |||
| (1) | 名称 | オイシックス株式会社 | 株式会社大地を守る会 | |
| (2) | 所在地 | 東京都品川区東五反田一丁目13番12号 | 千葉県千葉市美浜区中瀬1-3 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 高島 宏平 | 代表取締役社長 藤田 和芳 | |
| (4) | 事業内容 | インターネットなどを通じた一般消費者への特別栽培農産物、無添加加工食品など安全性に配慮した食品・食材の販売 | 安全・安心とおいしさにこだわった農・畜・水産物、加工食品、雑貨等をお届けする宅配サービス他の運営 | |
| (5) | 資本金 | 926百万円(平成28年12月31日現在) | 347百万円(平成28年12月31日現在) | |
| (6) | 設立年月日 | 2000年3月31日 | 1977年11月8日 | |
| (7) | 財政状態及び経営成績(平成28年3月期)(注) | |||
| 純資産 | 3,867百万円 | 2,907百万円 | ||
| 総資産 | 6,803百万円 | 5,485百万円 | ||
| 売上高 | 20,158百万円 | 13,572百万円 | ||
(注)大地を守る会の情報につきましては監査証明を受けておりません。
5.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものであります。
6.本株式交換完全親会社となる会社の概要(本株式交換後)
| 株式交換完全親会社 | ||
| (1) | 名称 | オイシックス株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都品川区東五反田一丁目13番12号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 高島 宏平 |
| (4) | 事業内容 | インターネットなどを通じた一般消費者への特別栽培農産物、無添加加工食品など安全性に配慮した食品・食材の販売 |
| (5) | 資本金 | 現時点では確定しておりません |
| (6) | 決算期 | 3月末日 |
| (7) | 純資産 | 現時点では確定しておりません |
| (8) | 総資産 | 現時点では確定しておりません |