有価証券報告書-第17期(平成26年6月1日-平成27年5月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「より良いものをより安く 提供することにより 社会に奉仕する」を実現し続けていくためには、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性および透明性を高めていくことが重要であると認識しております。また、そのことがお客様や取引先、株主といったステークホルダー(利害関係者)にとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上につながるとも考えております。
そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と位置づけており、迅速かつ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立していくことでコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等
a 会社の機関・内部統制の関係を示す図表
b 取締役会
取締役会は10名で構成されており、原則として月1回定例で取締役会を開催し、取締役10名の審議により審議事項を各取締役から説明し決議する体制をとっております。また、緊急の取締役会決議を要する重要事項については、都度臨時取締役会を招集し、個別審議により決議することとしております。
c 監査役会
当社は会社法関連法令に基づく監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、取締役会へ出席の上、取締役の業務執行状況の把握に随時努めており、適時質問がなされており、取締役の職務の執行を監査しております。社外監査役は、弁護士、税理士であり、それぞれの職業専門家の観点より経営監視を実施していただくこととしております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議体への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
なお、監査役会の開催状況は、原則として月1回となっております。
また、内部監査室および会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に務めております。
d 常務会
常務会は、原則として月1回以上開催し、法令および定款において取締役会の専決事項とされていることを除き、当社の経営に関する基本方針・中期計画の策定など経営に関する重要事項についての決議を行う会議体となっております。
また、取締役会の諮問機関として、予実検討および会社経営全般にわたる重要な執行方針を協議する機関でもあります。
常務会の構成メンバーは、常勤取締役、常勤監査役および執行役員となっており、また、開催頻度も月1回以上とすることで、重要な意思決定を迅速に行うことが可能となっております。
e 事業審査会
事業審査会は、取締役会、常務会の諮問機関として新たに開始する新規事業の経済合理性(ビジネスモデル、事業計画、投資回収の目処)等の事前審議を行う会議体となっております。
また、事業の収益性については、事業開始時だけでなく事業開始後においても定期的に計画の進捗確認を行い、その結果を常務会で報告する体制としております。
f 内部監査
当社の代表取締役直轄で本部組織に設置しております内部監査室(人員7名)では、年間監査計画に基づき、当社及びグループ会社の業務全般の監査を実施することで、コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性の面から業務運営の健全性を監査しております。不適切事項に対しては、業務改善を勧告すると共に改善報告書の提出を求め、代表取締役に報告しております。また、内部監査室は監査役および会計監査人と随時情報交換しており、相互に連携することで監査の実効性を高めるよう取り組んでおります。
g 会計監査人
当社は、会計監査人として監査法人A&Aパートナーズを選任しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、平成27年5月期において業務を執行した公認会計士は加賀美弘明氏及び佐藤禎氏の2名であり、当該会計監査業務に係る補助者は12名(公認会計士12名)であります。
h 子会社における業務の適正を確保する体制
当社は「関係会社管理規程」を定め、当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室による監査等を通じて各社内部統制システムが適正かチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員および従業員を子会社役員として派遣または兼任させることにより、業務の適正を確保しています
上記の他に顧問契約を締結している顧問弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して助言を適宜受けております。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は事業の推進に伴って生ずるリスク管理については、会社諸規程で定めるとともに、各取締役は、自己の職務分掌範囲内につき、リスク管理体制を構築する権限と責任を負い、同リスク管理体制を推進しております。
④ 役員報酬等の内容
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、それぞれ取締役会、監査役会で決めております。平成27年5月期の報酬額の明細は次のとおりであります。
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針等
役員報酬は基本報酬部分と一時金部分(賞与)の2種類で構成しており、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で決定しています。
基本報酬部分および一時金部分については、以下の方針に基づき決定しています。
(基本報酬部分)
役員は役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づいて、当社の経営状況および従業員の給与水準も勘案し、固定報酬として支給しています。
(一時金部分(賞与))
当社が重点を置くべき項目(売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素)を指標とし、総合的な考慮のもとに、支給の有無や支給額を決定しています。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 37百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 社外取締役および社外監査役と当社との関係
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の定めはないものの、㈱東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としています。なお、当社社外取締役2名および社外監査役2名には、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実は無く、当社から多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実も存在せず、社内経営陣から独立した関係にあることから、一般株主と利益相反の生じるおそれの無いものとして十分な独立性が確保されているものと判断しております。
⑦ 社外取締役または社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役については、草野芳郎は弁護士の資格を有しており、また金重凱之は警察庁などにおいて要職を歴任した「危機管理のスペシャリスト」であり、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資する体制としております。社外監査役の2名はそれぞれ、税理士、弁護士の資格を有しており、経営の適法性・客観性を確保するのに十分な体制が整えられていると考えております。なお、社外取締役の草野芳郎が当社株式を300株、社外監査役の近本晃喜が当社株式を5,200株所有する資本的関係がありますが、当社と両名との間には、その他の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会に出席し、独立した立場で経営全般に対して、適宜、意見や助言を行うことで、経営の健全性・透明性を向上させる役割を果たしております。
社外監査役は常勤監査役と常に連携を取り、内部監査部門、会計監査人からの報告内容を含め経営の監視、監督に必要な情報を共有しており、主に監査役会、取締役会への出席を通じて、適宜必要な意見を述べております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 責任限定契約について
当社は、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
また、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に設けております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ただし、現時点においては、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約は締結しておりません。
当社と会計監査人監査法人A&Aパートナーズは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「より良いものをより安く 提供することにより 社会に奉仕する」を実現し続けていくためには、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性および透明性を高めていくことが重要であると認識しております。また、そのことがお客様や取引先、株主といったステークホルダー(利害関係者)にとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上につながるとも考えております。
そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と位置づけており、迅速かつ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立していくことでコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等
a 会社の機関・内部統制の関係を示す図表
b 取締役会
取締役会は10名で構成されており、原則として月1回定例で取締役会を開催し、取締役10名の審議により審議事項を各取締役から説明し決議する体制をとっております。また、緊急の取締役会決議を要する重要事項については、都度臨時取締役会を招集し、個別審議により決議することとしております。
c 監査役会
当社は会社法関連法令に基づく監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、取締役会へ出席の上、取締役の業務執行状況の把握に随時努めており、適時質問がなされており、取締役の職務の執行を監査しております。社外監査役は、弁護士、税理士であり、それぞれの職業専門家の観点より経営監視を実施していただくこととしております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議体への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
なお、監査役会の開催状況は、原則として月1回となっております。
また、内部監査室および会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に務めております。
d 常務会
常務会は、原則として月1回以上開催し、法令および定款において取締役会の専決事項とされていることを除き、当社の経営に関する基本方針・中期計画の策定など経営に関する重要事項についての決議を行う会議体となっております。
また、取締役会の諮問機関として、予実検討および会社経営全般にわたる重要な執行方針を協議する機関でもあります。
常務会の構成メンバーは、常勤取締役、常勤監査役および執行役員となっており、また、開催頻度も月1回以上とすることで、重要な意思決定を迅速に行うことが可能となっております。
e 事業審査会
事業審査会は、取締役会、常務会の諮問機関として新たに開始する新規事業の経済合理性(ビジネスモデル、事業計画、投資回収の目処)等の事前審議を行う会議体となっております。
また、事業の収益性については、事業開始時だけでなく事業開始後においても定期的に計画の進捗確認を行い、その結果を常務会で報告する体制としております。
f 内部監査
当社の代表取締役直轄で本部組織に設置しております内部監査室(人員7名)では、年間監査計画に基づき、当社及びグループ会社の業務全般の監査を実施することで、コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性の面から業務運営の健全性を監査しております。不適切事項に対しては、業務改善を勧告すると共に改善報告書の提出を求め、代表取締役に報告しております。また、内部監査室は監査役および会計監査人と随時情報交換しており、相互に連携することで監査の実効性を高めるよう取り組んでおります。
g 会計監査人
当社は、会計監査人として監査法人A&Aパートナーズを選任しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、平成27年5月期において業務を執行した公認会計士は加賀美弘明氏及び佐藤禎氏の2名であり、当該会計監査業務に係る補助者は12名(公認会計士12名)であります。
h 子会社における業務の適正を確保する体制
当社は「関係会社管理規程」を定め、当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室による監査等を通じて各社内部統制システムが適正かチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員および従業員を子会社役員として派遣または兼任させることにより、業務の適正を確保しています
上記の他に顧問契約を締結している顧問弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して助言を適宜受けております。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は事業の推進に伴って生ずるリスク管理については、会社諸規程で定めるとともに、各取締役は、自己の職務分掌範囲内につき、リスク管理体制を構築する権限と責任を負い、同リスク管理体制を推進しております。
④ 役員報酬等の内容
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、それぞれ取締役会、監査役会で決めております。平成27年5月期の報酬額の明細は次のとおりであります。
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(人) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 | 396 | 396 | ― | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 22 | 22 | ― | 1 |
| 社外役員 | 13 | 13 | ― | 3 |
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等の総額(百万円) | |
| 基本報酬 | 賞与 | ||||
| 玉木 康裕 | 取締役 | 提出会社 | 100 | ― | 100 |
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針等
役員報酬は基本報酬部分と一時金部分(賞与)の2種類で構成しており、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で決定しています。
基本報酬部分および一時金部分については、以下の方針に基づき決定しています。
(基本報酬部分)
役員は役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づいて、当社の経営状況および従業員の給与水準も勘案し、固定報酬として支給しています。
(一時金部分(賞与))
当社が重点を置くべき項目(売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素)を指標とし、総合的な考慮のもとに、支給の有無や支給額を決定しています。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 37百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| グリーンランドリゾート㈱ | 60,000 | 20 | 業務遂行上の関係の維持・強化のため |
| 住友林業㈱ | 1,000 | 1 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| グリーンランドリゾート㈱ | 60,000 | 25 | 業務遂行上の関係の維持・強化のため |
| 住友林業㈱ | 1,000 | 1 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 社外取締役および社外監査役と当社との関係
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の定めはないものの、㈱東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としています。なお、当社社外取締役2名および社外監査役2名には、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実は無く、当社から多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実も存在せず、社内経営陣から独立した関係にあることから、一般株主と利益相反の生じるおそれの無いものとして十分な独立性が確保されているものと判断しております。
⑦ 社外取締役または社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役については、草野芳郎は弁護士の資格を有しており、また金重凱之は警察庁などにおいて要職を歴任した「危機管理のスペシャリスト」であり、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資する体制としております。社外監査役の2名はそれぞれ、税理士、弁護士の資格を有しており、経営の適法性・客観性を確保するのに十分な体制が整えられていると考えております。なお、社外取締役の草野芳郎が当社株式を300株、社外監査役の近本晃喜が当社株式を5,200株所有する資本的関係がありますが、当社と両名との間には、その他の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会に出席し、独立した立場で経営全般に対して、適宜、意見や助言を行うことで、経営の健全性・透明性を向上させる役割を果たしております。
社外監査役は常勤監査役と常に連携を取り、内部監査部門、会計監査人からの報告内容を含め経営の監視、監督に必要な情報を共有しており、主に監査役会、取締役会への出席を通じて、適宜必要な意見を述べております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 責任限定契約について
当社は、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
また、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に設けております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ただし、現時点においては、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約は締結しておりません。
当社と会計監査人監査法人A&Aパートナーズは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。