有価証券報告書-第19期(2024/01/01-2024/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<役員報酬制度の基本方針>取締役の報酬については、短期業績目標及び中期目標の実現に向けて、優秀な人材の確保と適切な動機づけを可能とし、グローバル企業としてふさわしい水準として決定する方針としています。また市場競争力を担保するため、国内の大手製薬企業をベンチマークとして、国内の大手企業が参加する報酬調査結果等も踏まえて、毎年報酬水準の妥当性を検証しています。
<役員報酬制度の概要>取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、日々の業務執行の対価として、期待される役割・職務を踏まえた固定報酬を支給するとともに、業績目標等の達成状況を踏まえた業績連動報酬を支給しています。業績連動報酬は、固定報酬の0%から120%の範囲で決定され、報酬全体に占める業績連動部分の構成割合が0%から54.5%の範囲となるよう設定しています。また、監査等委員である取締役の報酬については、その職責に鑑み、業績連動報酬制度を採用せず、固定報酬のみとしています。
当社の業績連動報酬については、「株式給付信託(BBT)」と「賞与」の2つを導入しています。「株式給付信託(BBT)」は、業績連動型株式報酬制度として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)が在任中に付与されたポイントに基づき、退任時に株式と金銭を受け取る仕組みであり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としています。一方で「賞与」は、短期的な業績連動報酬として、対象事業年度における業績達成への貢献意識を高めることを目的としています。当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。
<役員報酬の決定方法>取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額については、会社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役社長CEOが適しているという理由から取締役会の決議により代表取締役社長CEOリード・パトリックに一任しています。その権限の内容は、取締役の報酬等の決定方針に基づいた個人別の報酬額の決定です。なお、取締役の報酬額については、独立性及び客観性を担保する観点から、事前に独立社外取締役とその他の取締役で構成される指名・報酬委員会に諮ることとしており、当該委員会からの答申を尊重する形で代表取締役社長CEOが決定していることを取締役会が確認していることから、取締役会はその決定内容が会社の方針に沿うものであると判断しています。
監査等委員である取締役の報酬額の決定については、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
② 業績連動報酬に係る指標、その選定理由及び実績
<業績連動報酬の算定方法>取締役(監査等委員である取締役を除く)の業績連動報酬は、下記の算式により算出しています。
・業績連動報酬=固定報酬×(定量評価係数※1×ウエイト※2 +定性評価係数※1×ウエイト※2)
※1「定量評価係数」及び「定性評価係数」とは、会社の業績指標に対する達成度の評価結果です。
当社は、取締役の短期的及び中長期的な成果を測るため、業績指標として「定量評価指標」と「定性評価指標」の2つの指標を設定しており、各評価係数は下表に基づいて決定しています。
<定量評価指標/定性評価指標> ※当社見解に基づく/当社作成
「定量評価指標」については、a.連結売上収益成長率(対前年同期間比)、b.連結売上収益業績目標の達成、c.連結Core営業利益業績目標の達成についてあらかじめ達成基準を設定し、それらの達成状況に基づいて達成度(5段階)を決定しています。当連結会計年度においては、連結売上収益成長率(対前年同期間比)は5%、連結売上収益業績目標は35,000百万円、連結Core営業利益業績目標は10,900百万円をそれぞれ基準として設定しておりました。
「定性評価指標」については、以下の10項目をあらかじめ指標として設定し、各項目について指名・報酬委員会の各委員が独立に評価を行った上で、それらに基づく総合評価及び協議により達成度(7段階)を決定しています。
・経営資源の構築に関する項目
a. 研究開発パイプラインの価値向上
b. アライアンス契約、パートナーネットワークの拡大
c. 基盤技術、知的財産の構築に関する取り組み
d. 人的資本に関する取り組み
参考指標:①従業員エンゲージメント調査
②Values & Behaviorsのロールモデルとしての体現度合い
e. ESG(サステイナビリティ)に関する取り組み
参考指標:①FTSE関連インデックスへの継続的採用
・リスクマネジメントおよび経営効率に関する項目
f. 情報セキュリティに関する取り組み
g. 法務リスクに関する取り組み
h. 事業継続性に関する取り組み
i. コスト最適化に関する取り組み
j. 経営資源の効率的な活用に関する取り組み
参考指標:①ROIC(直近3年平均で12%以上)
※2「定量評価係数」及び「定性評価係数」のウエイトについては、経営環境等から総合的な検討を行った上で、指名・報酬委員会において年度ごとに適切な水準をあらかじめ決定しています。
当事業年度においては、「定量評価係数」のウエイトは70%、「定性評価係数」のウエイトは50%として設定しておりました。
<業績連動報酬に係る各評価指標の達成状況及び実績>定量評価指標については、当連結会計年度において連結売上収益成長率(対前年同期間比)は62.6%、連結売上収益46,676百万円、連結Core営業利益21,225百万円となり、あらかじめ設定した達成基準については全て達成したことから全体の達成度は5段階中の5、定量評価係数は1.0と決定いたしました。
定性評価指標については、各項目について指名・報酬委員会で検討した結果、達成度は7段階中の7、定性評価係数は1.0と決定いたしました。従いまして、当連結会計年度における業績連動報酬は固定報酬の120%と決定いたしました。
③ 指名・報酬委員会に係る事項
<指名・報酬委員会の役割、活動内容>指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等の決定方針、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の決定方針とその原案に関する審議を実施しています。
当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。
・個人別の役員固定報酬額の原案の決定
・2024年度の業績連動報酬の算出方法の決定
・業績連動報酬算定に向けた定性評価の審議
・役員報酬のベンチマークについての審議
・当社グループのインセンティブ制度に関する審議
・業績連動報酬金額の原案の決定
<指名・報酬委員会の構成員>有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会を構成する委員長及び委員は以下の通りです。
委員長:独立社外取締役(神谷紀一郎独立社外取締役)
委 員:社内取締役2名(リード・パトリック代表取締役社長CEO、金城聖文取締役副社長CFO)
独立社外取締役3名(神谷紀一郎独立社外取締役、花房幸範独立社外取締役、 宇都宮純子独立社外取締役)
④ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しています。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、2015年9月18日開催の第9回定時株主総会において、報酬限度額を年額1,000百万円以内(うち社外取締役分は100百万円以内)と定めています。なお、かかる決議の対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当該決議時点において5名(うち社外取締役1名)となります。また、これとは別枠で取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の業績連動型株式報酬については、2021年3月25日開催の第15回定時株主総会において、信託に拠出する上限額(3事業年度を対象)を300百万円、かつ付与される1事業年度当たりのポイント数の合計の上限を16,666ポイント(33,332株)と定めています。なお、かかる決議の対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当該決議時点において3名となります。
監査等委員である取締役の報酬については、2015年9月18日開催の第9回定時株主総会において、報酬限度額を年額200百万円以内と定めています。なお、かかる決議の対象となる監査等委員である取締役は、当該決議時点において3名となります。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑥ 役員ごとの報酬等の総額等
(注) 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<役員報酬制度の基本方針>取締役の報酬については、短期業績目標及び中期目標の実現に向けて、優秀な人材の確保と適切な動機づけを可能とし、グローバル企業としてふさわしい水準として決定する方針としています。また市場競争力を担保するため、国内の大手製薬企業をベンチマークとして、国内の大手企業が参加する報酬調査結果等も踏まえて、毎年報酬水準の妥当性を検証しています。
<役員報酬制度の概要>取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、日々の業務執行の対価として、期待される役割・職務を踏まえた固定報酬を支給するとともに、業績目標等の達成状況を踏まえた業績連動報酬を支給しています。業績連動報酬は、固定報酬の0%から120%の範囲で決定され、報酬全体に占める業績連動部分の構成割合が0%から54.5%の範囲となるよう設定しています。また、監査等委員である取締役の報酬については、その職責に鑑み、業績連動報酬制度を採用せず、固定報酬のみとしています。
当社の業績連動報酬については、「株式給付信託(BBT)」と「賞与」の2つを導入しています。「株式給付信託(BBT)」は、業績連動型株式報酬制度として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)が在任中に付与されたポイントに基づき、退任時に株式と金銭を受け取る仕組みであり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としています。一方で「賞与」は、短期的な業績連動報酬として、対象事業年度における業績達成への貢献意識を高めることを目的としています。当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。
<役員報酬の決定方法>取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額については、会社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役社長CEOが適しているという理由から取締役会の決議により代表取締役社長CEOリード・パトリックに一任しています。その権限の内容は、取締役の報酬等の決定方針に基づいた個人別の報酬額の決定です。なお、取締役の報酬額については、独立性及び客観性を担保する観点から、事前に独立社外取締役とその他の取締役で構成される指名・報酬委員会に諮ることとしており、当該委員会からの答申を尊重する形で代表取締役社長CEOが決定していることを取締役会が確認していることから、取締役会はその決定内容が会社の方針に沿うものであると判断しています。
監査等委員である取締役の報酬額の決定については、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
② 業績連動報酬に係る指標、その選定理由及び実績
<業績連動報酬の算定方法>取締役(監査等委員である取締役を除く)の業績連動報酬は、下記の算式により算出しています。
・業績連動報酬=固定報酬×(定量評価係数※1×ウエイト※2 +定性評価係数※1×ウエイト※2)
※1「定量評価係数」及び「定性評価係数」とは、会社の業績指標に対する達成度の評価結果です。
当社は、取締役の短期的及び中長期的な成果を測るため、業績指標として「定量評価指標」と「定性評価指標」の2つの指標を設定しており、各評価係数は下表に基づいて決定しています。
<定量評価指標/定性評価指標> ※当社見解に基づく/当社作成
「定量評価指標」については、a.連結売上収益成長率(対前年同期間比)、b.連結売上収益業績目標の達成、c.連結Core営業利益業績目標の達成についてあらかじめ達成基準を設定し、それらの達成状況に基づいて達成度(5段階)を決定しています。当連結会計年度においては、連結売上収益成長率(対前年同期間比)は5%、連結売上収益業績目標は35,000百万円、連結Core営業利益業績目標は10,900百万円をそれぞれ基準として設定しておりました。
「定性評価指標」については、以下の10項目をあらかじめ指標として設定し、各項目について指名・報酬委員会の各委員が独立に評価を行った上で、それらに基づく総合評価及び協議により達成度(7段階)を決定しています。
・経営資源の構築に関する項目
a. 研究開発パイプラインの価値向上
b. アライアンス契約、パートナーネットワークの拡大
c. 基盤技術、知的財産の構築に関する取り組み
d. 人的資本に関する取り組み
参考指標:①従業員エンゲージメント調査
②Values & Behaviorsのロールモデルとしての体現度合い
e. ESG(サステイナビリティ)に関する取り組み
参考指標:①FTSE関連インデックスへの継続的採用
・リスクマネジメントおよび経営効率に関する項目
f. 情報セキュリティに関する取り組み
g. 法務リスクに関する取り組み
h. 事業継続性に関する取り組み
i. コスト最適化に関する取り組み
j. 経営資源の効率的な活用に関する取り組み
参考指標:①ROIC(直近3年平均で12%以上)
※2「定量評価係数」及び「定性評価係数」のウエイトについては、経営環境等から総合的な検討を行った上で、指名・報酬委員会において年度ごとに適切な水準をあらかじめ決定しています。
当事業年度においては、「定量評価係数」のウエイトは70%、「定性評価係数」のウエイトは50%として設定しておりました。
<業績連動報酬に係る各評価指標の達成状況及び実績>定量評価指標については、当連結会計年度において連結売上収益成長率(対前年同期間比)は62.6%、連結売上収益46,676百万円、連結Core営業利益21,225百万円となり、あらかじめ設定した達成基準については全て達成したことから全体の達成度は5段階中の5、定量評価係数は1.0と決定いたしました。
定性評価指標については、各項目について指名・報酬委員会で検討した結果、達成度は7段階中の7、定性評価係数は1.0と決定いたしました。従いまして、当連結会計年度における業績連動報酬は固定報酬の120%と決定いたしました。
③ 指名・報酬委員会に係る事項
<指名・報酬委員会の役割、活動内容>指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等の決定方針、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の決定方針とその原案に関する審議を実施しています。
当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。
・個人別の役員固定報酬額の原案の決定
・2024年度の業績連動報酬の算出方法の決定
・業績連動報酬算定に向けた定性評価の審議
・役員報酬のベンチマークについての審議
・当社グループのインセンティブ制度に関する審議
・業績連動報酬金額の原案の決定
<指名・報酬委員会の構成員>有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会を構成する委員長及び委員は以下の通りです。
委員長:独立社外取締役(神谷紀一郎独立社外取締役)
委 員:社内取締役2名(リード・パトリック代表取締役社長CEO、金城聖文取締役副社長CFO)
独立社外取締役3名(神谷紀一郎独立社外取締役、花房幸範独立社外取締役、 宇都宮純子独立社外取締役)
④ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しています。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、2015年9月18日開催の第9回定時株主総会において、報酬限度額を年額1,000百万円以内(うち社外取締役分は100百万円以内)と定めています。なお、かかる決議の対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当該決議時点において5名(うち社外取締役1名)となります。また、これとは別枠で取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の業績連動型株式報酬については、2021年3月25日開催の第15回定時株主総会において、信託に拠出する上限額(3事業年度を対象)を300百万円、かつ付与される1事業年度当たりのポイント数の合計の上限を16,666ポイント(33,332株)と定めています。なお、かかる決議の対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当該決議時点において3名となります。
監査等委員である取締役の報酬については、2015年9月18日開催の第9回定時株主総会において、報酬限度額を年額200百万円以内と定めています。なお、かかる決議の対象となる監査等委員である取締役は、当該決議時点において3名となります。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | ||||
| 賞与 | 株式給付信託 (BBT) | |||||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 690,750 | 309,150 | 295,941 | 85,658 | - | 3 |
| 監査等委員(社外監査等委員を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 24,644 | 24,644 | - | - | - | 4 |
⑥ 役員ごとの報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等 の総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(千円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職 慰労金 | |||||
| 賞与 | 株式給付信託 (BBT) | ||||||
| リード・パトリック | 257,550 | 取締役 | 提出会社 | 113,550 | 97,064 | 46,935 | - |
| 舛屋 圭一 | 216,600 | 取締役 | 提出会社 | 97,800 | 118,800 | - | - |
| 金城 聖文 | 216,600 | 取締役 | 提出会社 | 97,800 | 80,077 | 38,722 | - |
(注) 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。