当社は、親会社であるRIZAPグループ株式会社より、経営指導及び役務提供を受けることによる経営及び営業活動の改善、ひいては業績の向上を図るため、また親会社グループの一員として、親会社グループ全体の維持・管理を図るためのものとして、「経営指導及び役務提供に関する契約」(以下「原契約」といいます)を締結しておりますが、その対価等を変更することを決議いたしました。
当該事象は、当社連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象と認められるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
(注)なお、本臨時報告書は、異動年月日である平成28年12月27日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般、提出するものであります。

1.覚書の内容
① 概      要   下記原契約に基づき③の対象期間における対価を④のとおり決定するものであります。
② 覚書締結日 平成28年12月27日
③ 覚書における対象期間 平成28年7月1日～平成29年6月30日
④ 対象期間における対価 20,820,000 円
(原契約の内容)
(1)概      要 当社がRIZAPグループ株式会社より経営指導及び役務提供を受け、当社がその対価を支払うというものであります。
(2)相  手  方   RIZAPグループ株式会社
(3)契約締結日   平成27年10月15日
2.支配株主との取引に関する事項
当該取引は、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社との取引となり、支配株主との取引等に該当します。
 ① 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は平成28年7月4日に公表したコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について十分に検討するものとし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。」と定めております。今般の取引におきましても、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に加えて、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性については、取締役会において検討を行った結果、親会社グループの一員として負担すべき必要経費について算定根拠に合理性があり、また、経営指導及び役務提供を受けることは、当社の業績を回復するための改革に必要不可欠であり、その対価は、業績回復のための今後の業務等を勘案し適正であると判断しており、少数株主の保護の方策に関する指針に適合していると判断しております。
なお、本件覚書におきましては、新たな契約期間が平成28年7月1日から平成29年6月30日までとなっており、本件覚書締結日前に対価が発生し、それが未払いの状態になっており、締結後にこれらの未払分も支払うことになります。これは、原契約自体は継続し、実際に経営指導及び役務提供が継続していたものの、親会社側ですぐに金額算定できない事情があり、金額についての協議が整わなかったためであります
今般の本件覚書で定められた対価のうち、過去に遡って支払うものについても、実際に享受した経営指導及び役務提供の対価として適正であると判断でき、これを拒むことはできないと思われ、見積り計上していた金額と近似した額でもあり、平成28年7月1日に遡及して対価を支払うこととなる本件覚書の締結には合理性が  あると判断したものであります。
 ② 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件取引については、親会社以外の第三者からの経営指導及び役務提供を受けることは現実的ではなく、第三者との接触や交渉等は行ってはおりませんが、対価については、上記のとおり、当社の現在の状況における業績回復のための業務等も踏まえたうえで適正であると判断しております。
また、当社の役員である濱中眞紀夫氏、八島隆雄氏は、支配株主の職員を兼務しているため、当該意思決定等の取締役会決議に参加しない事により、利益相反を回避致しております。
③ 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役2名(石原康成氏、古川純平氏)より、当社の事業継続のためには、信用力のある親会社との関係継続が必須であり、また、上場を維持するためには、早期に業績を改善させることが必要であり、そのためには親会社から適切な人材を経営陣に招き、親会社の協力も得ながら各種施策を進めることが必要不可欠であることから、一定の対価を支払ってでも、親会社との関係性を維持しつつ、親会社からの出向者による経営及び営業活動改善を行うことの必要性が認められるため、本件覚書を締結して、従前の経営指導及び役務提供に関する契約(原契約)を更新する必要があるとの意見を頂戴しております。さらに公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置も図っていることから、当該取引が少数株主にとって不利益なものには該当しない旨の意見を頂戴しております。