当社は、2018年8月30日開催の取締役会において、以下のとおり、住商ブランドマネジメント株式会社(以下「住商ブランドマネジメント」といいます)の全株式を取得し、同社を連結子会社化することを決議いたしました。
このため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社の取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1) 取得対象子会社に関する事項
① 商号 住商ブランドマネジメント株式会社
② 本店の所在地 東京都千代田区五番町14番地
③ 代表者の氏名 代表取締役 川部 将士
④ 資本金の額 100百万円(2018年8月30日現在)
⑤ 純資産の額 5,324,248千円(2018年3月31日現在)
⑥ 総資産の額 6,477,070千円(2018年3月31日現在)
⑦ 事業の内容 婦人向け衣料品の輸入・企画・販売
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(会社分割前)

決算期	2016年3月期	2017年3月期	2018年3月期
売上高	9,610,269千円	8,983,442千円	8,754,840千円
営業利益	151,027千円	△15,831千円	252,847千円
経常利益	154,258千円	△17,890千円	253,991千円
当期純利益	50,538千円	△157,399千円	137,011千円

(注)なお、2018年3月期の経営成績におけるナラカミーチェ事業(当社が子会社化する事業)の業績は、売上高3,230百万円、売上総利益1,808百万円、営業利益68百万円、経常利益68百万円、当期純利益44百万円であります。
⑨ 取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当ありません。
人的関係	該当ありません。
取引関係	該当ありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、10代後半から30代の女性を主なお客様として、衣料品・靴・雑貨等のファッション関連商品をEC(イーコマース)サイトにおいて販売することを中核事業としております。この中核事業であるアパレル事業では、商品企画から製造・小売までを一貫して行うSPA(製造小売業としてのビジネスモデル)の手法を採っており、自社スタジオでの商品撮影、画像加工、WEBページへのアップも一貫して自社で行っております。
さらに前期より、創業以来行ってきたこのビジネスで培ったECに関するノウハウを活かして、親会社であるRIZAPグループ株式会社のグループ会社に対してECの支援を行うビジネスも展開しております。
また、RIZAPグループ全体としても、ターゲットや価格帯の異なるアパレル事業を複数展開し、アパレル事業を含むライフスタイルセグメントの業容拡大に力を注いでおります。
一方、住商ブランドマネジメントが展開するナラカミーチェ事業は現在全国に77店舗(EC店舗を含む)あまりを展開し、「行動する街・ミラノを背景にした、行動する女性のための服」「“今”を鮮やかに生きる女性たちがあらゆるシーンで美しく幸福であって欲しい」というモンテナポ社アナラトーネ社長のブランド理念をもとに、シャツ、 ブラウスだけのコレクションを発表したことから1979年に誕生し、日本での国内販売実績が30年を誇る「シャツ・ブラウスのオンリーワンショップ」としての地位を築いています。
今後の成長分野の強化・拡大施策として、日比谷シャンテ等での「イタリアコレクション専門店モデル」を他店舗にも展開し、また、約3万人の会員データを有効活用したECの強化にも取り組んでおります。近年の商品のベーシック化から脱却し、イタリアらしい華やかさ・美しさといったブランド本来の価値を活かした商品を訴求し、他社ブランドとの差別化を図っており、収益力の改善も同時に図ろうとしています。
当社グループは既存のビジネスを成長させることは勿論、M&Aを積極的に行い新規事業分野へ進出し、企業規模の拡大を図ることも成長戦略の一つとして掲げております。住商ブランドマネジメントのナラカミーチェ事業は、現在の当社グループのアパレル事業における顧客層や商品の価格帯とは大きく異なることから、本株式取得は当社グループのビジネス領域の拡大に資するものと考えております。また、両社の異なる顧客層に対し、それぞれの商品を提案することを通じ、相互の販売機会の拡大にもつながると考えております。
一方、顧客層等は異なるものの、アパレル商品を顧客へ販売する小売業という点では共通する部分も多いことから、生産から販売の過程において共通化できるものは共通化し、また、双方のもつスキルやノウハウ、情報等を共有することにより、品質や販売力の向上、原価率やコストの低減といったシナジーを発揮し、業容を拡大してまいります。
さらに、前記のとおり、ナラカミーチェ事業はECの強化を今後の成長戦略として掲げております。現在、同事業のEC比率は約15%に留まっておりますが、今後、当社グループのECビジネスにおけるノウハウを提供することで、その成長スピードを加速させ、早期にEC比率を向上させることが可能と見込んでおります。
以上のとおり、住商ブランドマネジメントを子会社化することが、当社グループの業績・企業規模の拡大に寄与するものと判断し、今般の株式取得を決定いたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

住商ブランドマネジメント株式会社の普通株式	500百万円
デューデリジェンス費用等(概算額)	5百万円
合計(概算額)	505百万円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 住商ブランドマネジメント株式会社
② 住所 東京都千代田区五番町14番地
③ 代表者の氏名 代表取締役 川部 将士
④ 資本金 100百万円(2018年8月30日現在)
⑤ 事業の内容 婦人向け衣料品の輸入・企画・販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	0個	0.0%
異動後	82,555個	100.0%

(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2018年8月30日開催の取締役会において、住商ブランドマネジメントの全株式を取得し、本件子会社化を行うことを決議いたしました。住商ブランドマネジメントの売上高の総額が当該提出会社の売上高の総額の100分の10以上に相当し、住商ブランドマネジメントの純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、また、住商ブランドマネジメントの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することとなります。
② 異動年月日
2018年10月31日