当社は、平成29年6月30日開催の取締役会におきまして、親会社であるRIZAPグループ株式会社より、経営指導及び役務提供を受けることによる経営及び営業活動の改善、ひいては業績の向上を図るため、また親会社グループの一員として、親会社グループ全体の維持・管理を図るためのものとして、経営指導及び役務提供に関する契約(以下「本件契約」といいます)を締結することを決議いたしました。
当該事象は、当社連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象と認められるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
(注)なお、本臨時報告書は、異動年月日である平成29年6月30日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般、提出するものであります。

1.契約の内容
 ①概      要 当社がRIZAPグループ株式会社より経営指導及び役務提供を受け、当社がその対価を支払うというものであります。
 ②相  手  方   RIZAPグループ株式会社
 ③契約締結日   平成29年6月30日
④契約期間 平成29年7月1日～平成30年6月30日
⑤対      価 月額4,700千円
2.支配株主との取引に関する事項
当該取引は、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社との取引となり、支配株主との取引等に該当します。
 ①支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は平成28年7月4日に公表したコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について十分に検討するものとし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。」と定めております。今般の取引におきましても、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に加えて、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性については、取締役会において検討を行った結果、親会社グループの一員として負担すべき必要経費について算定根拠に合理性があり、また、経営指導及び役務提供を受けることは、早期に当社の業績を改善させるために必要不可欠であるところ、かかる人材を招聘するために相応の費用負担を行うことは合理的であり、その対価の金額は、一般的な水準と比較して、平均的なものといえ、当社の現状を勘案しても適正であると判断しており、少数株主の保護の方策に関する指針に適合していると判断しております。
 ②公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件取引については、親会社以外の第三者からの経営指導及び役務提供を受けることは現実的ではなく、第三者との接触や交渉等は行ってはおりませんが、当社の独立役員である社外取締役2名からは、下記③のとおりの意見を受領しております。
また、当社の役員である濱中眞紀夫氏、八島隆雄氏は、支配株主の職員を兼務しているため、当該意思決定等の取締役会決議に参加しない事により、利益相反を回避致しております。
③当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役2名(石原康成氏、古川純平氏)より、当社の事業継続のためには、信用力のある親会社との関係継続が必須であり、また、上場を維持するためには、早期に業績を改善させることが必要であり、そのためには親会社から適切な人材を経営陣に招き、親会社の協力も得ながら各種施策を進めることが必要不可欠であることから、一定の対価を支払ってでも、親会社との関係性を維持しつつ、親会社からの出向者による経営及び営業活動改善を行うことの必要性が認められるため、本件契約を締結する必要があるとの意見を頂戴しております。さらに公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置も図っていることから、当該取引が少数株主にとって不利益なものには該当しない旨の意見を頂戴しております。
以上