有価証券報告書-第7期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
[企業結合の概要]
1.被取得企業の名称及び事業の内容、取得するブランドの内容

(1)会社の名称	㈱ジャパンビバレッジホールディングス
事業内容	グループ全体の経営戦略の策定・推進、自動販売機による各種食品飲料の販売
(2)会社の名称	ジェイティエースター㈱
事業内容	自動販売機による各種食品飲料の販売
(3)会社の名称	㈱ジャパンビバレッジエコロジー
事業内容	飲料容器の再生処理、加工品の販売
(4)ブランドの内容	「Roots」及び「桃の天然水」ブランド

2.相手先の名称
日本たばこ産業㈱
3.企業結合等を行った主な理由
㈱ジャパンビバレッジホールディングス及びその子会社は自動販売機、給茶機、コーヒーサーバーを始めとする多種多様なラインナップを活用し、独立系のオペレーターとしては、業界トップのポジションを築いています。
ジェイティエースター㈱はその子会社である㈱オリエンタル商事とともに、千葉県、茨城県、栃木県を中心に強固な事業基盤を有する有力自動販売機オペレーターです。
4.企業結合日
2015年7月31日
5.企業結合の法的形式
現金を対価とした飲料自動販売機オペレーター事業会社株式及び飲料ブランドの取得です。
6.結合後企業の名称
変更ありません。
7.取得した議決権比率
(1)㈱ジャパンビバレッジホールディングス

① 企業結合直前の議決権比率	(注1)12.0%
② 企業結合日に追加取得した議決権比率	70.5%
③ 取得後の議決権比率	(注1)82.6%

(注1)サントリーフーズ㈱を通じた間接所有分(12.0%)を含みます。
(2)ジェイティエースター㈱

企業結合日に取得した議決権比率

100.0%

(3)㈱ジャパンビバレッジエコロジー

企業結合日に取得した議決権比率

(注2)100.0%

(注2)㈱ジャパンビバレッジホールディングスを通じた間接所有分(50.2%)を含みます。
8.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式及び飲料ブランドを取得したことによります。
9.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2015年8月1日から2015年12月31日まで
10.被取得企業及びブランドの取得原価及びその内訳

取得の対価	(注3)166,813百万円
取得に直接要した費用	238
取得原価	167,052

(注3)企業結合日に支出した現金、企業結合直前に保有していた普通株式の時価等を含みます。
11.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

15,698百万円

12.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
133,359百万円
(2)発生原因
取得原価が企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しています。
(3)償却方法及び償却期間
20年の期間での均等償却
13.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	42,097	百万円
固定資産	57,304
資産合計	99,401
流動負債	35,626
固定負債	23,368
負債合計	58,995
少数株主持分	6,713

14.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	約600	億円
営業損失	約30	億円

本企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。また、企業結合時に認識されたのれん等の無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。