有価証券報告書-第11期(2023/04/01-2024/03/31)
(追加情報)
(役員向け株式交付信託制度)
当社は、2021年6月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、中長期的な業績の向上による企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。)及び執行役員(当社の取締役会により定める者に限ります。以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。)に対する報酬として、2018年3月期より導入していた信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の内容を一部変更したうえで継続導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(2017年の本制度導入時に設定済みです。以下「本信託」といいます。)を通じて取得され、当社の取締役会が定める株式交付規程に従って、当社株式が信託を通じて取締役等に対して交付される株式報酬制度です。取締役等が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。なお、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。
(2)信託に残存する自社の株式
当社は、本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付帯する費用の金額を除きます。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。前連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、303百万円及び469,650株、当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、291百万円及び450,550株であります。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は2022年12月23日開催の取締役会において、当社及び当社グループ従業員(以下、「従業員」といいます。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」といいます。)の導入をしております。
1.取引の概要
本プランは、「東急不動産ホールディングス従業員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「東急不動産ホールディングス従業員持株会専用信託」(以下、「E-Ship信託」といいます。)を設定し、E-Ship信託は、信託契約後2年9カ月間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
2.E-Ship信託の概要
(1)名 称: 東急不動産ホールディングス従業員持株会専用信託
(2)委託者: 当社
(3)受託者: 野村信託銀行株式会社
(4)受益者: 受益者適格要件を満たす者
(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)
(5)信託契約締結日:2022年12月23日
(6)信託の期間: 2022年12月23日～2025年8月27日
(7)信託の目的: 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
(8)受益者適格要件:受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、持株会に加入している者(但し、2022年12月23日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格、雇用期間満了による退職によって持株会を退会した者を含みます。)を受益者とします。
3.E-Ship信託による当社株式の取得の内容
(1)取得する株式の種類: 当社普通株式
(2)株式の取得価格の総額:6,923百万円を上限とする
(3)株式の取得期間: 2023年1月4日から2023年3月14日まで
(4)株式の取得方法: 取引所市場より取得
4.信託に残存する自社の株式
当社は、E-Ship信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付帯する費用の金額を除きます。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末においては6,171百万円及び9,710,000株、当連結会計年度末においては、4,444百万円及び6,993,300株であります。
5.総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度 6,225百万円
当連結会計年度 3,597百万円
(役員向け株式交付信託制度)
当社は、2021年6月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、中長期的な業績の向上による企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。)及び執行役員(当社の取締役会により定める者に限ります。以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。)に対する報酬として、2018年3月期より導入していた信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の内容を一部変更したうえで継続導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(2017年の本制度導入時に設定済みです。以下「本信託」といいます。)を通じて取得され、当社の取締役会が定める株式交付規程に従って、当社株式が信託を通じて取締役等に対して交付される株式報酬制度です。取締役等が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。なお、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。
(2)信託に残存する自社の株式
当社は、本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付帯する費用の金額を除きます。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。前連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、303百万円及び469,650株、当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、291百万円及び450,550株であります。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は2022年12月23日開催の取締役会において、当社及び当社グループ従業員(以下、「従業員」といいます。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」といいます。)の導入をしております。
1.取引の概要
本プランは、「東急不動産ホールディングス従業員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「東急不動産ホールディングス従業員持株会専用信託」(以下、「E-Ship信託」といいます。)を設定し、E-Ship信託は、信託契約後2年9カ月間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
2.E-Ship信託の概要
(1)名 称: 東急不動産ホールディングス従業員持株会専用信託
(2)委託者: 当社
(3)受託者: 野村信託銀行株式会社
(4)受益者: 受益者適格要件を満たす者
(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)
(5)信託契約締結日:2022年12月23日
(6)信託の期間: 2022年12月23日～2025年8月27日
(7)信託の目的: 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
(8)受益者適格要件:受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、持株会に加入している者(但し、2022年12月23日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格、雇用期間満了による退職によって持株会を退会した者を含みます。)を受益者とします。
3.E-Ship信託による当社株式の取得の内容
(1)取得する株式の種類: 当社普通株式
(2)株式の取得価格の総額:6,923百万円を上限とする
(3)株式の取得期間: 2023年1月4日から2023年3月14日まで
(4)株式の取得方法: 取引所市場より取得
4.信託に残存する自社の株式
当社は、E-Ship信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付帯する費用の金額を除きます。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末においては6,171百万円及び9,710,000株、当連結会計年度末においては、4,444百万円及び6,993,300株であります。
5.総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度 6,225百万円
当連結会計年度 3,597百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
