当社は本日開催の取締役会において、株式会社エイネットの株式を取得し、当社の連結子会社化することについて決議いたしました。
これにより、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1. 子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
  (1) 取得対象子会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エイネット
本店の所在地	長野県上田市下之郷813-15
代表者の氏名	代表取締役 宮島 健三
資本金の額	4,000万円
純資産の額	123,604千円
総資産の額	170,590千円
事業の内容	ソフトウェア第三者検証、評価検証サービス ソフトウェア・システム開発及び保守運用サービス

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2015年10月期	2016年10月期	2017年10月期
売上高(千円)	248,985	259,838	251,722
営業利益(千円)	21,045	18,472	20,432
経常利益(千円)	21,584	18,582	20,849
純利益(千円)	20,829	14,131	14,246

③ 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
近年、IoTの発展に伴い処理データやデバイスの数が日々増加しており、システムテストの分野においては、テスト工数が増大するとともに、テストのアウトソーシング市場が急速に拡大しています。
当社グループは、システムテストサービスを提供しており、Web システムや業務システム等を対象とした多様なテスト実績と、8,000 名を超える豊富なテスト人材による機動力を強みとしております。
また、特に昨今ではテストに求められるノウハウが多様化し専門的になっていることから、拡大するテスト需要に対し、供給力を強化するため、早急なテストエンジニアの確保及び育成を通じて、スピーディ且つ高品質なテスト体制の構築に注力しております。
株式会社エイネットは、テストエンジニアの上位に位置するスペシャリスト22名が在籍しており、テスト要求分析から、テスト基本設計、テスト詳細設計、テストチームマネージメント、テスト評価・報告まで、テストプロセスのリードを中心としたテスト事業を展開しており、特に、医療機器検証の分野で豊富な実績を保有しております。
この度、株式会社エイネットの株式取得により、システムテスト分野のなかでも特にIT技術の利活用により急速な成長が見込まれる医療・ヘルスケア領域に進出するとともに、株式会社エイネットのスペシャリストと当社グループのテスターによる効率的なチーム形成による大型案件の受注等、両社の事業拡大を見込むことができるため、同社の株式を取得するものであります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得対価	400,000,000円
アドバイザリー費用(概算額)	5,800,000円
合計(概算額)	405,800,000円

2. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①	名称	:株式会社エイネット
②	住所	:長野県上田市下之郷813-15
③	代表者の氏名	:代表取締役 宮島 健三
④	資本金	:4,000万円
⑤	事業の内容	:ソフトウェア第三者検証、評価検証サービス ソフトウェア・システム開発及び保守運用サービス

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対す
    る割合

①	当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
	異動前 ―個
	異動後 1,980個
②	総株主等の議決権に対する割合
	異動前 ―%
	異動後 100.0%

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①

異動の理由

当社は、2018年8月10日開催の取締役会において、子会社化を目的に株式会社エイネットの株主との間で同社株式の取得のため株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、株式会社エイネットは当社の子会社となる予定でありますが、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなったためであります。

②

異動の年月日

2018年8月31日